开运体育成都创新达微波电子有限公司成华分公司，成都创新 达的分公司，已于 2023年 3月 28日注销

　　亚太会计于 2021年 4月 14日出具的“亚会审字（2021） 第 01670013号”《审计报告》、2022年 4月 26日出 具的“亚会审字（2022）第 01670018号”《审计报告》 及 2023年 4月 27日出具的“亚会审字（2023）第 01670019号”《审计报告》之合称

　　发行人董事会于 2023年 5月 23日通过的《广东盛路 通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报 告》

　　亚太会计于 2023年 5月 19日出具的“亚会专审字 （2023）第 01670006号”《关于广东盛路通信科技股 份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

　　《广东盛路通信科技股份有限公司 2020年年度报告》 《广东盛路通信科技股份有限公司 2021年年度报告》 《广东盛路通信科技股份有限公司 2022年年度报告》 之合称

　　《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有 限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见 书》

　　《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有 限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作 报告》

　　公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—《公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 18号》

　　2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1月 1日 至 3月 31日

　　北京大成律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，以及本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本所经办律师以盛路通信特聘专项法律顾问身份参与盛路通信2022年度向特定对象发行 A股股票的工作，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　本所经办律师依据《律师工作报告》以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

　　（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

　　（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

　　（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

　　（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。

　　（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（七）本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　（八）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所经办律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，对该等内容本所经办律师并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。

　　（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所经办律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。

　　（十）本所经办律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

　　（十一）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 1. 发行人董事会对本次发行的批准

　　2022年 7月 22日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　2023年 3月 3日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布的《注册管理办法》的有关规定，对本次发行的相关议案进行修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

　　2022年 9月 13日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会会议，就发行人本次向特定对象发行事宜通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

　　2023年 3月 20日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会会议，就发行人本次向特定对象发行，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

　　上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。

　　（二）发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效

　　（三）发行人本次向特定对象发行尚须获得深交所审核通过的意见和中国证监会同意注册的批复

　　综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得发行人内部的批准与授权，本次向特定对象发行尚须获得深交所审核通过的意见和中国证监会同意注册的批复。

　　发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司：

　　（二）发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》规定的需要解散、终止的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。

　　发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件：

　　1. 本次发行的股票种类与发行人已发行的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2. 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行价格超过每股人民币 1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条第三款所述的情形。

　　（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第 18号》规定的相关条件

　　1. 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条及《适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　（1）根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

　　（2）根据《审计报告》及发行人声明，并经查阅发行人报告期内的定期报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、保留意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

　　（3）经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、北京证券交易所、上交所等网站等公开渠道的检索，并根据发行人的公开披露的董事、监事和高级管理人员的基本信息，发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、征信报告及发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

　　（4）根据发行人及其主要控股子公司所在地部分主管部门出具的无违法违规证明，发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及发行人的书面说明，并经本所律师在中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道的检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

　　（5）经本所律师查阅发行人报告期内的定期报告、公司章程、董事会、监事会和股东大会会议文件、《企业信用报告》以及发行人的书面说明，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

　　（6）经本所律师查阅发行人报告期内的定期报告以及发行人的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国、12309中国检察网等公开渠道的检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项及《适用意见第 18号》第二条规定的情形。

　　2. 根据发行人确认并经本所律师核查且如《律师工作报告》第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次向特定对象发行募集资金的数额和使用具备以下情形，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人本次募集资金将用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的情形； （2）发行人本次募集资金的使用不涉及持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定的情形；

　　（3）发行人本次募集资金投资项目实施后不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定的情形；

　　（4）发行人非科创板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）项规定的情形。

　　3. 根据发行人向特定对象发行A股股票的预案及发行人2022年第一次临时股东大会会议决议等相关文件资料，发行人本次向特定对象发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合证监会规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　4. 根据发行人向特定对象发行A股股票的预案及发行人2022年第一次临时股东大会会议决议等相关文件资料，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。上述定价基准日和发行价格安排符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第二款的规定。

　　5. 发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　6. 根据发行人说明，本次发行的发行对象为发行人的控股股东暨实际控制人杨华，发行人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　7. 本次发行的发行对象为发行人的控股股东暨实际控制人杨华。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　8. 根据发行人《审计报告》《年度报告》、发行人 2023年第一季度的财务报表以及发行人的说明，截至 2023年 3月 31日，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18号》第一条的规定。

　　9. 本次发行方案修订未增加募集资金数额、未增加新的募投项目、未增加发行对象或者认购股份。不需要根据《注册管理办法》第六十条的规定重新确定定价基准日。因此，本所律师认为，本次发行方案的修订，符合《适用意见第18号》第七条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

　　发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人发起人所签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人在设立过程中，未涉及重组。在设立过程中，发行人已履行了审计、评估及验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立时召开了创立大会，会议的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

　　股份公司设立时的发起人均具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人的主体资格；该等发起人皆在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。

　　发行人的前十大股东包括 6名自然人股东与 4名非自然人股东，具体情况如下：

　　截至 2023年 3月 31日，杨华先生直接持有盛路通信89,484,571股股份，占发行人总股本的 9.80%，为发行人第一大股东；同时，杨华先生担任公司董事长兼总经理，系发行人控股股东及实际控制人。截至 2023年 3月 31日，控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在质押。

　　（一）发行人自设立以来历次股本变动符合相关法律、法规的规定，真实、有效。

　　（二）截至 2023年 3月 31日，公司持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在质押的情况。

　　（一）发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围和经营方式。

　　（二）根据发行人《年度报告》《2023年一季度报告》《审计报告》以及发行人说明，报告期内，发行人的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。

　　（三）根据《审计报告》《2023年一季度报告》《营业执照》及《公司章程》，以及发行人说明并经本所律师核查，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　1. 直接或者间接持有发行人 5%以上的股份的自然人。截至 2023年 3月 31日，直接持有公司 5%以上股份的自然人为公司控股股东、实际控制人杨华先生。

　　直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为公司关联方；其中，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　4. 第 1、2、3项所述发行人关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人组织

　　除报告期内同发行人存在关联交易的关联方外，发行人曾经的董事、监事、高级管理人员在报告期内控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织及发行人现任董事、监事、高级管理人员曾控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人报告期内曾经的关联方。

　　（二）发行人与关联方在报告期内的重大关联交易不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。

　　（四）发行人与控股股东之间不存在同业竞争；发行人控股股东已作出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施。

　　（五）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。

　　（一）关于发行人及其控股子公司有的土地使用权及房产，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产”。

　　（二）关于发行人及其控股子公司的知识产权，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权”。

　　（三）关于发行人及其控股子公司的主要生产经营设备，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股子公司主要生产经营设备”。

　　（四）关于发行人及其控股子公司租赁房产，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）租赁土地使用权、房产情况”。

　　（五）关于发行人的子公司，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）子公司、分公司”。

　　（六）经核查，除成都创新达尚未取得一项房产的不动产权证外，发行人及其控股子公司已依法拥有相关财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。成都创新达现已租赁房产，满足现有研发、生产、经营场地的使用需求，就上述一项房产暂未取得不动产权证的情形对成都创新达的正常生产经营不构成重大不利影响。

　　（七）经本所律师查阅相关权属证书，并根据《审计报告》及发行人说明，发行人及其控股子公司对其现有的其它主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

　　（八）发行人及其子公司所租赁的房产中，有一项房屋的出租方未提供相关房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前发行人子公司对该等房屋的使用未此，本所律师认为，上述一项租赁房屋的出租方未提供相关产权证明文件的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（一）经本所律师抽查发行人截至 2023年 3月 31日正在履行的重大合同及发行人已履行完毕的部分重大合同，本所律师认为，重大合同的内容与形式合法有效。

　　（二）根据相关主管机关出具的无违规证明文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（三）根据发行人提供的《企业信用报告》《审计报告》，及发行人说明，截至 2023年 3月 31日，除发行人为控股子公司提供授信担保外，发行人不存在其他与关联方相互提供担保的情况。

　　（四）根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2023年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

　　（一）发行人首次公开发行股票并上市后的合并、分立、增资扩股、减少注册资本

　　发行人首次公开发行股票并上市后的增资扩股行为参见《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”之内容；发行人近三年来不存在合并、分立的行为。发行人的增资、减资行为履行了必要的法律手续，相关增资、减资行为真实、有效。

　　发行人近三年进行的主要资产收购、出售及置换，主要为 2020年出售合正电子。发行人出售合正电子 100%股权的交易行为已履行了必要的法律程序。

　　（二）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人的章程已按有关制定上市公司章程的规定制定和修订。

　　按照《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人设立股东大会、董事会、监事会，董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专业委员会。发行人具有健全的组织机构。

　　发行人上述议事规则的内容符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 根据发行人提供的历次会议的会议资料，报告期内，发行人共召开了 13次股东大会；第四届董事会共召开 4次会议，第五届董事会共召开 26次会议；第四届监事会共召开 4次会议，第五届监事会共召开 21次会议。

　　发行人历次股东大会、董事会以及监事会会议的召集、召开程序、决议内容符合《公司法》、当时有效的公司章程及其他规范性文件的规定，该等会议通过的各项决议合法有效。

　　（四）发行人近三年来股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。

　　发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　发行人独立董事任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　发行人及其控股子公司享受的相关税收优惠政策符合相关税收法律、法规、规范性文件的规定，真实、有效。

　　发行人及其控股子公司近三年在经营活动中遵守国家税收法律法规及有关政策，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

　　发行人及其控股子公司近三年来没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

　　发行人及其控股子公司最近三年以来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。

　　发行人已取得募投用地，募集资金投资项目投资于主营业务，符合国家产业政策，项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。发行人亦不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

　　发行人本次募集资金投资项目已按规定履行了政府有关部门的备案程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　发行人关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募集资金的实际使用情况相符，符合相关法律、法规和中国证监会的有关规定。发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

　　发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　2020年 5月 18日，发行人与罗剑平、郭依勤签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》，发行人向郭依勤、罗剑平出售子公司合正电子 100%的股权、债权及业绩补偿权利，总计作价人民币 48,000万元。具体情况参见《律师工作报告》第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”之内容。罗剑平、郭依勤累计向发行人支付合正电子股权及债权转让款 8,300万元，包括 14,000万元业绩补偿款在内的 39,700万元已出现逾期。发行人作为原告就其与被告罗剑平、郭依勤及第三人合正电子等合同纠纷一案向法院提起诉讼（案号[2023]粤 0607民初 376号）。本案于 2023年 5月 15日开庭审理，发行人尚未收到法院判决。

　　根据以上核查，发行人作为原告，因合同对方未按约定支付款项，故向法院提起诉讼，系发行人正当行使权利；该笔款项实际收回时间及金额存在较大的不确定性。根据《审计报告》，发行人在 2020年度和 2021年度已对逾期款项计提了信用减值损失共计 37,111.16万元。据此，本所律师认为，上述诉讼案件不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

　　除前述事项外，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内均不存在单笔争议标的达 1000万元以上尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　2021年 2月 1日，木文科技在成为发行人子公司前，在成都市成华区成济路 16号附 1号擅自施工，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规定，被成都市成华区综合行政执法局处以 240,537.68元罚款。2021年 2月 5日，木文科技向成都市成华区财政局缴纳了上述罚款。次年 6月，发行人收购木文科技股权，完成工商变更。2022年 9月 26日，成都市龙潭新经济产业功能区管委会出具了《关于成都木文科技有限公司行政处罚不属于重大处罚的情况说明》，说明木文科技已积极补办了相关的工程手续，认为该处罚不属于重大处罚。

　　体木文科技的情形。木文科技的违规行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形。

　　本所律师认为，木文科技成为发行人子公司前的行政处罚情形不属于重大行政处罚，亦未对发行人的整体经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

　　除前述事项外，发行人及其控股子公司报告期内没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门重大行政处罚且情节严重的情况。

　　（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据发行人近三年年度报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及行政处罚情况。

　　根据发行人近三年年度报告及现任董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。

　　综上，本所律师认为，发行人为合法设立、依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会同意注册方可实施。