开运体育成都创新达微波电子有限公司成华分公司，成都创新 达的分公司，已于 2023年 3月 28日注销

　　亚太会计于 2021年 4月 14日出具的“亚会审字（2021） 第 01670013号”《审计报告》、2022年 4月 26日出 具的“亚会审字（2022）第 01670018号”《审计报告》 及 2023年 4月 27日出具的“亚会审字（2023）第 01670019号”《审计报告》之合称

　　发行人董事会于 2023年 5月 23日通过的《广东盛路 通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报 告》

　　亚太会计于 2023年 5月 19日出具的“亚会专审字 （2023）第 01670006号”《关于广东盛路通信科技股 份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

　　《广东盛路通信科技股份有限公司 2020年年度报告》 《广东盛路通信科技股份有限公司 2021年年度报告》 《广东盛路通信科技股份有限公司 2022年年度报告》 之合称

　　《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有 限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见 书》

　　《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有 限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作 报告》

　　公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—《公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 18号》

　　2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1月 1日 至 3月 31日

　　北京大成律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，以及本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本所经办律师以盛路通信特聘专项法律顾问身份参与盛路通信2022年度向特定对象发行 A股股票的工作，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　本所经办律师依据《律师工作报告》以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

　　（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

　　（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

　　（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

　　（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。

　　（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（七）本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　（八）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所经办律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，对该等内容本所经办律师并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。

　　（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所经办律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。

　　（十）本所经办律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

　　（十一）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 1. 发行人董事会对本次发行的批准

　　2022年 7月 22日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　2023年 3月 3日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布的《注册管理办法》的有关规定，对本次发行的相关议案进行修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

　　2022年 9月 13日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会会议，就发行人本次向特定对象发行事宜通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

　　2023年 3月 20日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会会议，就发行人本次向特定对象发行，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

　　上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。

　　（二）发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效

　　（三）发行人本次向特定对象发行尚须获得深交所审核通过的意见和中国证监会同意注册的批复

　　综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得发行人内部的批准与授权，本次向特定对象发行尚须获得深交所审核通过的意见和中国证监会同意注册的批复。

　　发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司：

　　（二）发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》规定的需要解散、终止的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。

　　发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件：

　　1. 本次发行的股票种类与发行人已发行的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2. 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行价格超过每股人民币 1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条第三款所述的情形。

　　（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第 18号》规定的相关条件

　　1. 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条及《适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　（1）根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

　　（2）根据《审计报告》及发行人声明，并经查阅发行人报告期内的定期报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、保留意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

　　（3）经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、北京证券交易所、上交所等网站等公开渠道的检索，并根据发行人的公开披露的董事、监事和高级管理人员的基本信息，发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、征信报告及发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

　　（4）根据发行人及其主要控股子公司所在地部分主管部门出具的无违法违规证明，发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及发行人的书面说明，并经本所律师在中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道的检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

　　（5）经本所律师查阅发行人报告期内的定期报告、公司章程、董事会、监事会和股东大会会议文件、《企业信用报告》以及发行人的书面说明，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

　　（6）经本所律师查阅发行人报告期内的定期报告以及发行人的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国、12309中国检察网等公开渠道的检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项及《适用意见第 18号》第二条规定的情形。

　　2. 根据发行人确认并经本所律师核查且如《律师工作报告》第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次向特定对象发行募集资金的数额和使用具备以下情形，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人本次募集资金将用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的情形； （2）发行人本次募集资金的使用不涉及持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定的情形；

　　（3）发行人本次募集资金投资项目实施后不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定的情形；

　　（4）发行人非科创板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）项规定的情形。

　　3. 根据发行人向特定对象发行A股股票的预案及发行人2022年第一次临时股东大会会议决议等相关文件资料，发行人本次向特定对象发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合证监会规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　4. 根据发行人向特定对象发行A股股票的预案及发行人2022年第一次临时股东大会会议决议等相关文件资料，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。上述定价基准日和发行价格安排符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第二款的规定。

　　5. 发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　6. 根据发行人说明，本次发行的发行对象为发行人的控股股东暨实际控制人杨华，发行人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　7. 本次发行的发行对象为发行人的控股股东暨实际控制人杨华。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　8. 根据发行人《审计报告》《年度报告》、发行人 2023年第一季度的财务报表以及发行人的说明，截至 2023年 3月 31日，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18号》第一条的规定。

　　9. 本次发行方案修订未增加募集资金数额、未增加新的募投项目、未增加发行对象或者认购股份。不需要根据《注册管理办法》第六十条的规定重新确定定价基准日。因此，本所律师认为，本次发行方案的修订，符合《适用意见第18号》第七条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

　　发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人发起人所签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人在设立过程中，未涉及重组。在设立过程中，发行人已履行了审计、评估及验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立时召开了创立大会，会议的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

　　股份公司设立时的发起人均具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人的主体资格；该等发起人皆在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。

　　发行人的前十大股东包括 6名自然人股东与 4名非自然人股东，具体情况如下：

　　截至 2023年 3月 31日，杨华先生直接持有盛路通信89,484,571股股份，占发行人总股本的 9.80%，为发行人第一大股东；同时，杨华先生担任公司董事长兼总经理，系发行人控股股东及实际控制人。截至 2023年 3月 31日，控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在质押。

　　（一）发行人自设立以来历次股本变动符合相关法律、法规的规定，真实、有效。

　　（二）截至 2023年 3月 31日，公司持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在质押的情况。

　　（一）发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围和经营方式。

　　（二）根据发行人《年度报告》《2023年一季度报告》《审计报告》以及发行人说明，报告期内，发行人的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。

　　（三）根据《审计报告》《2023年一季度报告》《营业执照》及《公司章程》，以及发行人说明并经本所律师核查，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　1. 直接或者间接持有发行人 5%以上的股份的自然人。截至 2023年 3月 31日，直接持有公司 5%以上股份的自然人为公司控股股东、实际控制人杨华先生。

　　直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为公司关联方；其中，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　4. 第 1、2、3项所述发行人关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人组织

　　除报告期内同发行人存在关联交易的关联方外，发行人曾经的董事、监事、高级管理人员在报告期内控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织及发行人现任董事、监事、高级管理人员曾控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人报告期内曾经的关联方。

　　（二）发行人与关联方在报告期内的重大关联交易不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。

　　（四）发行人与控股股东之间不存在同业竞争；发行人控股股东已作出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施。

　　（五）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。

　　（一）关于发行人及其控股子公司有的土地使用权及房产，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产”。

　　（二）关于发行人及其控股子公司的知识产权，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权”。

　　（三）关于发行人及其控股子公司的主要生产经营设备，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股子公司主要生产经营设备”。

　　（四）关于发行人及其控股子公司租赁房产，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）租赁土地使用权、房产情况”。

　　（五）关于发行人的子公司，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）子公司、分公司”。

　　（六）经核查，除成都创新达尚未取得一项房产的不动产权证外，发行人及其控股子公司已依法拥有相关财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。成都创新达现已租赁房产，满足现有研发、生产、经营场地的使用需求，就上述一项房产暂未取得不动产权证的情形对成都创新达的正常生产经营不构成重大不利影响。

　　（七）经本所律师查阅相关权属证书，并根据《审计报告》及发行人说明，发行人及其控股子公司对其现有的其它主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

　　（八）发行人及其子公司所租赁的房产中，有一项房屋的出租方未提供相关房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前发行人子公司对该等房屋的使用未此，本所律师认为，上述一项租赁房屋的出租方未提供相关产权证明文件的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（一）经本所律师抽查发行人截至 2023年 3月 31日正在履行的重大合同及发行人已履行完毕的部分重大合同，本所律师认为，重大合同的内容与形式合法有效。

　　（二）根据相关主管机关出具的无违规证明文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（三）根据发行人提供的《企业信用报告》《审计报告》，及发行人说明，截至 2023年 3月 31日，除发行人为控股子公司提供授信担保外，发行人不存在其他与关联方相互提供担保的情况。

　　（四）根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2023年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

　　（一）发行人首次公开发行股票并上市后的合并、分立、增资扩股、减少注册资本

　　发行人首次公开发行股票并上市后的增资扩股行为参见《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”之内容；发行人近三年来不存在合并、分立的行为。发行人的增资、减资行为履行了必要的法律手续，相关增资、减资行为真实、有效。

　　发行人近三年进行的主要资产收购、出售及置换，主要为 2020年出售合正电子。发行人出售合正电子 100%股权的交易行为已履行了必要的法律程序。

　　（二）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人的章程已按有关制定上市公司章程的规定制定和修订。

　　按照《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人设立股东大会、董事会、监事会，董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专业委员会。发行人具有健全的组织机构。

　　发行人上述议事规则的内容符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 根据发行人提供的历次会议的会议资料，报告期内，发行人共召开了 13次股东大会；第四届董事会共召开 4次会议，第五届董事会共召开 26次会议；第四届监事会共召开 4次会议，第五届监事会共召开 21次会议。

　　发行人历次股东大会、董事会以及监事会会议的召集、召开程序、决议内容符合《公司法》、当时有效的公司章程及其他规范性文件的规定，该等会议通过的各项决议合法有效。

　　（四）发行人近三年来股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。

　　发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　发行人独立董事任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　发行人及其控股子公司享受的相关税收优惠政策符合相关税收法律、法规、规范性文件的规定，真实、有效。

　　发行人及其控股子公司近三年在经营活动中遵守国家税收法律法规及有关政策，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

　　发行人及其控股子公司近三年来没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

　　发行人及其控股子公司最近三年以来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。

　　发行人已取得募投用地，募集资金投资项目投资于主营业务，符合国家产业政策，项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。发行人亦不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

　　发行人本次募集资金投资项目已按规定履行了政府有关部门的备案程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　发行人关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募集资金的实际使用情况相符，符合相关法律、法规和中国证监会的有关规定。发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

　　发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　2020年 5月 18日，发行人与罗剑平、郭依勤签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》，发行人向郭依勤、罗剑平出售子公司合正电子 100%的股权、债权及业绩补偿权利，总计作价人民币 48,000万元。具体情况参见《律师工作报告》第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”之内容。罗剑平、郭依勤累计向发行人支付合正电子股权及债权转让款 8,300万元，包括 14,000万元业绩补偿款在内的 39,700万元已出现逾期。发行人作为原告就其与被告罗剑平、郭依勤及第三人合正电子等合同纠纷一案向法院提起诉讼（案号[2023]粤 0607民初 376号）。本案于 2023年 5月 15日开庭审理，发行人尚未收到法院判决。

　　根据以上核查，发行人作为原告，因合同对方未按约定支付款项，故向法院提起诉讼，系发行人正当行使权利；该笔款项实际收回时间及金额存在较大的不确定性。根据《审计报告》，发行人在 2020年度和 2021年度已对逾期款项计提了信用减值损失共计 37,111.16万元。据此，本所律师认为，上述诉讼案件不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

　　除前述事项外，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内均不存在单笔争议标的达 1000万元以上尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　2021年 2月 1日，木文科技在成为发行人子公司前，在成都市成华区成济路 16号附 1号擅自施工，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规定，被成都市成华区综合行政执法局处以 240,537.68元罚款。2021年 2月 5日，木文科技向成都市成华区财政局缴纳了上述罚款。次年 6月，发行人收购木文科技股权，完成工商变更。2022年 9月 26日，成都市龙潭新经济产业功能区管委会出具了《关于成都木文科技有限公司行政处罚不属于重大处罚的情况说明》，说明木文科技已积极补办了相关的工程手续，认为该处罚不属于重大处罚。

　　体木文科技的情形。木文科技的违规行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形。

　　本所律师认为，木文科技成为发行人子公司前的行政处罚情形不属于重大行政处罚，亦未对发行人的整体经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

　　除前述事项外，发行人及其控股子公司报告期内没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门重大行政处罚且情节严重的情况。

　　（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据发行人近三年年度报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及行政处罚情况。

　　根据发行人近三年年度报告及现任董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。

　　综上，本所律师认为，发行人为合法设立、依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会同意注册方可实施。

　　开运体育江西省人民政府办公厅关于印发推进新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化试点示范实施方案的通知

　　《推进新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化试点示范实施方案》已经省政府同意，现印发给你们，请认线日

　　（一）总体原则。——网络先行。网络是我省进行新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化试点示范、推进新一代宽带无线移动通信产业发展的前提。网络发展要实现率先部署、质量优异。

　　——平台支撑。突出公共服务平台在科技成果转移转化和产业发展中的关键作用，充分发挥鹰潭现有的基础和优势，集中力量打造我省新一代宽带无线移动通信公共服务平台体系。

　　——应用牵引。通过新一代宽带无线移动通信技术在各个领域的应用，吸引新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果在我省的转移转化，带动新一代宽带无线移动通信产业在我省聚集和规模发展。通过“四个统一”，即统一思想、统一技术、统一标准、统一平台实现应用牵引。

　　——创新驱动。抓住新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化试点落户我省的重大机遇，推动现有产业进行转型升级，提升产业发展水平。重点打造移动物联网新产业，带动全省新一代宽带无线移动通信产业的发展。

　　——梯次发展。统筹部署，梯次发展。基础网络和公共平台先行；明确新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化适用的产业和应用领域，根据技术的特点和发展，应用的成熟度，选择相应的领域和企业分步发展。

　　——要素保障。努力提供国内最优的新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化和产业发展环境，充分利用现有工业强省、国家生态文明试验区建设、智慧城市等相关政策支持新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化，并制定相应的具体政策措施。

　　把我省打造成全国范围内重大科技成果转移转化的区域样板、全球范围内新一代宽带无线移动通信产业创新发展的中国“名片”，不断增强我省经济创新力和竞争力。到2020年建设形成政策先行、机制创新、服务完备、市场活跃的科技成果转移转化区域高地，支持鹰潭试点示范基地先行先试，尽快形成一批可复制、可推广的经验做法，鼓励南昌、上饶、赣江新区等地积极参与，形成和完善江西特色的科技成果转移转化体制机制和政策环境，建成技术先进、服务高效的新一代宽带无线移动通信国家科技重大专项成果转移转化公共服务平台和功能齐备、布局合理的试点示范基地，实现新一代宽带无线移动通信国家科技重大专项成果在我省各个领域的广泛应用。将江西打造为全球新一代宽带无线移动通信产业高地，在全国做到新一代宽带无线移动通信发展“四个领先”，移动物联网成为江西经济社会发展的一张“名片”。“四个领先”体现在，一是网络领先，在网络部署、服务质量、技术升级等方面全国领先。二是平台领先，公共平台实现世界一流、功能完善。三是应用领先，建成具有特色的国家级新一代宽带无线移动通信技术示范应用区，应用水平全国领先。四是产业领先，建成具有特色的国家级新一代宽带无线移动通信产业集聚区，产业集聚水平全国领先。实现新一代宽带无线移动通信产业各个环节有重点企业，企业总规模和产值全国领先，我省新一代宽带无线亿元。实现新一代宽带无线移动通信技术和实体经济深度融合。在创新引领、绿色低碳、数字经济、共享经济、现代供应链等领域培育新增长点、形成新动能。统筹协调推进新一代宽带无线移动通信技术在新型工业化、新型城镇化、农业现代化和现代服务业发展中的应用，促进传统产业转型升级，为决胜全面建成小康社会、建设富裕美丽幸福现代化江西提供强大支撑。

　　加快建设高速宽带和泛在物联相结合的移动通信网络。率先部署技术、规模、质量全国领先的移动物联网，积极争取第五代移动通信（5G）网络试点，推进第四代移动通信（4G）网络建设和不断优化，实现多网协同部署，优势互补。促进城市和农村地区移动通信网络的协调发展，推动窄带物联网（NB-IoT）/增强性机器通信技术（eMTC）/4G/5G网络的平衡和充分发展。一是2017年年底前基本建成国内第一张省级全域覆盖的NB-IoT网络，支持智慧停车、智能抄表、智慧农业、环境监控等物联网场景应用。2018年年底实现NB-IoT网络升级、提高网络覆盖深度和广度，打造覆盖好质量优的全球NB-IoT标杆网络。

　　二是争取建成国内第一张省级全域覆盖的eMTC网络，与NB-IoT网络协同发展，互相补充，支持智能家防、车队管理等物联网场景应用。

　　三是不断加速推进4G网络建设和升级改造，完善4G网络质量，持续加强端到端优化，打造全国性能体验最优的4G精品网络。积极准备5G试点示范工作，2020年实现5G商用试点。

　　以鹰潭移动物联网产业园为依托，集成我省现有国家级、省级新一代宽带无线移动通信网及相关技术平台优势，搭建最为完善、国际一流的公共服务平台体系，建设新一代宽带无线移动通信网公共技术服务平台、公共应用服务平台、产业发展服务平台三大平台。一是在公共技术服务平台方面，对现有相关技术平台改造升级，建成公共测试认证实验室、产业共性技术支撑服务平台、移动物联网信息安全技术检测评估平台，2018年年底前支持NB-IoT/eMTC/4G，2020年年底前全面支持NB-IoT/eMTC/4G/5G。

　　二是在公共应用服务平台方面，2018年建成面向新一代宽带无线移动通信网应用研发的公共应用研发平台，建成新一代宽带无线移动通信网产品应用展示中心、培训和宣传中心。

　　三是在产业发展服务平台方面，2018年建设新一代宽带无线移动通信网产业统计监测平台，整合现有平台资源，建设重大专项成果项目库、技术成果与知识产权评估与评价平台、交易综合服务平台。建设一批技术成果与知识产权转移服务机构。

　　全面落实鹰潭市已制定的“智慧新城”建设各项项目推进计划，以鹰潭移动物联网产业园为依托，建设新一代宽带无线移动通信网试点示范基地。通过建设新一代宽带无线移动通信技术创新示范区、新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化应用示范区、新一代宽带无线移动通信产业发展示范区和新一代宽带无线移动通信产业发展服务中心，形成“三区一中心”的基地布局。一是打造技术创新示范区。通过合作、引进、培育等多渠道、多形式积极构建技术创新平台，到2020年，实施新一代宽带无线移动通信网科技重大专项等国家级重大、重点研发项目10项以上，省级重大、重点研发项目30项以上，申请发明专利150件以上，制定相关标准20项以上，形成省级以上科技成果50项以上。

　　二是打造重大专项成果转移转化应用示范区。引入新一代宽带无线移动通信网重大专项及相关专项成果进入试点示范基地50项以上。加大专项成果的应用示范，在政府管理、民生服务、两化融合等领域，着力推进试点示范应用工程，实现成果应用的规模化，到2020年，研发省级以上新产品100项以上，推进重大示范应用工程40项以上，移动物联网连接数达到50万个以上。

　　三是打造产业发展示范区。加大相关企业的招商引资、孵化培育力度，打造以鹰潭高新区移动物联网产业园为核心，以贵溪经济开发区、余江工业园区为两翼的“一核两翼”，培育一批具有引领作用的龙头企业和科技型中小企业，到2020年新一代宽带无线移动通信产业相关企业数量超过300家以上，其中国内行业领军企业10家以上，新一代宽带无线移动通信产业产值力争超过500亿元。

　　四是打造产业发展服务中心。建立服务于新一代宽带无线移动通信产业发展的“三大中心”：成果发布及交易中心，人才引进、教育、培训中心和产业金融中心。

　　建立与新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项对接渠道，融入重大专项实施的全过程，加强技术供需对接，更好地促进专项成果的转移转化。一是以鹰潭试点示范基地为主体，作为技术需求方，参与新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项指南编制，推动重大专项在面向5G的移动物联网领域进行布局，重点解决我省在移动物联网发展中面临的关键技术和应用创新问题。同时推动在新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项中设立专门面向成果转移转化的项目。

　　二是在重大专项课题申报和实施阶段，鼓励和引导我省有关企业、院所、高校积极参与申报，争取我省作为公共服务平台建设、技术试验、测试验证、应用示范、成果转化等任务承担方，参与新一代宽带无线移动通信网重大专项的课题实施与产业化成效评价。

　　三是以我省新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项转化项目库为基础，推动工业和信息化部组织新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项各课题实施单位对可转移转化的成果进行梳理，实现有效对接。推动工业和信息化部加大新一代宽带无线移动通信网及相关专项成果转移转化支持力度，积极引入新一代宽带无线移动通信网及相关专项成果进入示范基地转移转化。

　　扩大科技成果供给，通过应用需求牵引，打通高效转移转化全要素通道。一是全力扩大优质科技成果供给，围绕新一代宽带无线移动通信网领域，面向全球、全国招智引果，将相关科研机构的科技成果资源引入我省。

　　二是以“智慧江西”建设为牵引，制定便利新一代宽带无线移动通信网重大专项成果应用示范和快速转化措施，开辟绿色通道，通过政府支持、试点示范，使移动物联网、5G等新技术率先在我省应用、并促进技术和产业本地外溢和集聚。

　　三是全面完善转移转化公共服务体系，建成面向新一代宽带无线移动通信网领域的孵化器和“众创”空间、技术成果与知识产权交易综合服务市场，建设一批技术成果与知识产权转移服务机构，促进相关专项成果的快速转移转化。

　　一是打造全国领先的新型智慧城市。支持鹰潭充分利用网络、平台、应用、产业链等方面的先发优势，不断拓展应用试点领域和规模，保持全国移动物联网应用创新的领先地位，到2018年年底“智慧新城”基本建成。同时，复制推广鹰潭经验做法，支持南昌、上饶等基础较好的城市结合各自需求和特点，积极运用新一代宽带无线移动通信技术推动各领域智慧应用演进升级，提升智慧城市效能，支撑全省智慧城市建设。二是推进各领域应用示范。科学有序推进新一代宽带无线移动通信技术在城市精准治理、惠民服务和生态宜居等重点领域应用示范，支撑我省建设成为场景最丰富、规模最领先、成效最突出的全球移动物联网应用高地。按照成熟一个推广一个的原则，2018年开展智慧“河长”、智慧交通、智慧环保、智慧节能、智慧照明等应用示范；2020年前开展智慧治安、智慧食药监、智慧电梯等应用示范。

　　三是推动物联网感知设施统筹部署和数据共享。加强基于移动物联网的感知设施规划布局，结合现有基础设施建设，同步部署各类感知设施。2018年年底在鹰潭建成全省物联网接入管理与数据汇聚平台和开发服务平台，推动感知设备统一接入、集中管理和数据共享利用，并深化政府数据和社会数据融合利用。

　　一是推动新一代宽带无线移动通信技术在重点服务业规模应用。推动新一代宽带无线移动通信技术在现代物流业、节能环保服务业、健康养老服务业等需求明确、前景广阔的重点服务业规模应用。围绕昌九等物流集聚带，开展移动物联网应用示范，推动移动物联网在物流信息感知、作业控制、业务管理、企业决策和行业服务等环节的应用创新。引导节能环保服务业部署基于移动物联网的各类能耗、污染监测设备，全面提升数据采集能力，促进业务创新。鼓励健康养老服务企业与终端设备制造企业加强合作，充分运用基于移动物联网的健康管理类可穿戴设备、便携式健康监测设备、自助式健康检测设备、智能养老监护设备、家庭服务机器人等智能设备，提升服务的精细化、智能化水平。二是培育服务业新业态新模式。推动新一代宽带无线移动通信技术与我省重点服务业深度融合，加快新业态、新模式发展。发展智慧物流，推进传统业务模式和管理系统创新，支撑构建布局合理、技术先进、绿色高效的现代物流服务体系。鼓励节能环保服务企业创新服务模式，到2020年建设形成10家左右在全国有影响力的龙头企业。依托生态、医药和区位优势，培育发展移动物联网与健康养老相互融合的新业态，支撑建立覆盖全生命周期、业态丰富、结构合理的健康养老服务体系。推动商业模式创新，鼓励社会资本投入，推动用户、终端企业、系统集成平台、服务企业等实现多方共赢，形成可持续、可复制的成熟商业模式。推动面向服务业的移动物联网平台建设，提供设备管理、应用开发、数据挖掘和分析等服务，降低企业创新成本。

　　一是打造以新一代宽带无线移动通信技术为带动的新型农业示范省。2018年建成一批农业移动物联网示范基地，选取生猪养殖、柑橘种植、水稻种植等特色领域，推动畜禽、水产标准化规模化养殖，促进移动物联网在农业生产环节的应用，形成以点带面的示范效应。基于移动物联网打造农业生产销售全流程闭环体系，实现监测、生产、销售、物流等农业全流程闭环管理。二是打造以新一代宽带无线移动通信技术应用特色的旅游强省。围绕全省智慧景区建设，全面推进新一代宽带无线移动通信技术在景区防灾预警、环境保护、设施管理、自助导览、交通服务等方面的应用，实现智慧化的景区管理和服务。鼓励相关旅游企业运用新一代宽带无线移动通信技术开展业务模式创新，提升企业现代科技管理和服务水平。建设全省旅游产业运行监测及安全应急管理平台，依托平台推动全省景区数据的整合共享，打造“省—市—县—景区”四级联动的旅游监管体系，促进全域旅游发展。推进“旅游+信息技术”，鼓励智慧旅游技术服务企业发展新一代宽带无线移动通信技术应用解决方案，探索商业模式，构建以新一代宽带无线移动通信技术应用为特色的智慧旅游体系，加快向全国拓展。

　　一是布局产业链条关键环节。以基础元器件/传感器、移动物联网终端等产业为重要发展载体，以我省电子信息制造业产业为基础，对我省新一代宽带无线移动通信产业进行优化布局。二是承袭现有产业空间布局。在南昌、九江等地规划布局，以锂离子电池和半导体照明为产业发展基础，着力发展以基础元器件/传感器产品研发和生产为核心的通信芯片产业集群；在吉安、南昌等地规划布局，以手机整机产业和通信网络设备产业为发展基础，着力发展涵盖终端、基站、交换路由等设备产品研发和生产的通信设备产业集群。

　　三是着力培引新一代宽带无线移动通信产业龙头企业。抢抓移动物联网产业布局先机，拥抱人工智能、数字经济全球发展浪潮，进一步深化与中国移动、中国电信、中国联通等运营商，华为、中兴等设备厂商以及互联网领军企业的合作，争取在我省设立业务分公司、研发基地。同时加强与江苏、浙江、福建和广东等物联网产业集聚省份的区域合作，面向传感器、集成电路等关键开展精准招商。扶持本地特色、中小企业做大做强。

　　建立省部定期会商机制，由科技部重大专项司牵头，组织工业和信息化部信息通信发展司、科技司，江西省政府相关部门及鹰潭市政府，每年召开1-2次省部会商会，研究部署、协调解决试点示范推进过程中的重点工作和问题。成立由省政府主要领导任组长的省推进新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化试点示范工作领导小组，领导小组下设办公室，设在省科技厅，领导小组同时下设科技推进组、产业推进组、试点示范基地推进组。科技推进组设在省科技厅，负责综合协调，推进科技成果转移转化，建设公共服务平台，完善政策支撑体系等，并与科技部对接；产业推进组设在省工信委，负责推进基础设施建设，设立专项基金、资金，推进成果的产业化应用等，并与工业和信息化部对接；试点示范基地推进组设在鹰潭市，负责推进试点示范基地建设，将鹰潭孵化成熟并形成标准的相关应用扩展到全省，并快速带动全省新一代宽带无线移动通信产业发展。

　　一是做好全省移动物联网发展的顶层设计，制定出台《江西省移动物联网发展规划》及促进全省移动物联网产业发展的相关文件，从全局角度出发，构建基础设施、重点应用、产业布局、平台支撑等“四位一体”的推进体系，形成多层次、全方位推进的发展格局，全面落实移动物联网战略目标、“七大任务”和“十八项重点工程”。二是加强组织协调，成立省移动物联网发展领导小组，纳入全省新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化试点组织机制，统筹协调各地、各部门产业发展、应用推广、技术研发等工作。

　　三是成立省移动物联网专家顾问委员会，充分发挥专家顾问委员会的智库作用，加强对移动物联网重大政策和重大问题的研究。

　　积极吸引国内外高端人才与创新团队入驻基地，创新机制大力培养多层次本土科技人才。一是制定并落实各项人才政策，吸引“两院”院士、“千人计划”“万人计划”等国内外高层次人才和创新团队入驻基地创新创业。

　　二是大力培养多层次科技人才，构建涵盖新一代宽带无线移动通信网关键技术研发型人才、项目管理复合型人才、实施技能型人才等在内的多层次人才队伍。创新人才培训模式，进行高校和企业联合培养试点，推进企业和高校共建实训基地，引导我省高等院校、职业学校学科设置向新一代宽带无线移动通信技术领域倾斜，健全人才职业发展和人才激励机制，满足对高素质技术技能人才需求。积极配合科技部、工业和信息化部申报国家级人才计划。

　　在全省范围内，聚焦产、学、研各单位主体主动和积极性，聚焦科技转移转化全要素，构建完善以产业化为导向的体制机制与政策设计。一是全面落实《中华人民共和国促进科技成果转化法》和《国务院办公厅关于印发促进科技成果转移转化行动方案的通知》（〔2016〕28号），探索建立适应创新规律的科研经费管理制度，引导新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果设立与转化直接相关的考核指标，以我省试点示范基地为依托，完善“沿途下蛋”机制，拉近成果与市场的距离。

　　二是建立健全科技成果、知识产权归属和利益分享机制，鼓励高校、科研机构、企业按规定将转化职务科技成果，以股权或者出资比例形式给予科技人员个人奖励。将公共技术服务平台、公共应用服务平台、产业发展服务平台通过购买第三方服务或者其他企业化管理的方式，来实现公共服务平台的高效、科学的运营管理。

　　三是将行政事业单位有采购需求且具有市场竞争优势的移动物联网产品和服务依法依规通过公开招标方式纳入协议采购目录，以“智慧江西”建设为牵引，推动科技成果快速向市场转移转化。

　　四是充分利用现有工业强省、国家生态文明试验区建设、智慧城市等相关政策支持示范基地建设，推动现有智能制造、两化融合等政策向示范基地建设倾斜，落实好对基地内企业的税收优惠，优先统筹安排基地建设用地，支持基地引进国内外知名移动物联网企业。省直各相关部门出台支持新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化试点示范工作的政策措施，共同推动试点示范工作。在此基础上，进一步依法依规探索并出台包括审评审批、招标采购、投资融资、产业扶持等更具有针对性的配套政策。

　　设立专项子基金，整合现有财政专项资金予以支持，争取国家专项基金和资金，并引入社会资本形成多元资金保障。一是省发展升级引导基金在市场化运作的前提下，设立新一代宽带无线移动通信网发展引导子基金，积极引导国家科技重大专项成果转化子基金与我省相关基金配合，按照市场经济规则参与试点示范基地内企业投资。

　　二是省整合现有财政专项资金，支持鹰潭试点示范基地建设移动物联网科技创新公共平台体系和移动物联网支持工业转型升级协同创新平台。

　　三是引入发展新型金融工具，形成多元资金保障。支持在试点示范基地建立科技金融服务中心，为科技成果转移转化提供专业化金融服务和多元化资金投入，稳妥发展互联网股权众筹、金融租赁、融资租赁、科技等新型金融业态，支持风险投资与移动物联网产业融合。引进和培育科技保险机构，提供专利融资保险、专利侵权责任保险、产品研发责任保险、新产品试用保险等符合科技成果转化需求的保险品种。

　　围绕国家科技重大专项成果转移转化和示范基地建设、我省移动物联网发展与创新成果，建立高层次宣传和推广平台。一是做好我省新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化和示范基地建设的政策宣传和推广，做好企业、社会资本进入我省试点示范基地的土地、税收、人才引进的政策宣传。广泛宣传和推广好的经验和做法，形成全省共同推进试点示范工作的良好氛围。

　　二是通过政务网站、官方微博和微信公众平台等渠道窗口，加强我省新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项成果转移转化成果展示与宣传，提升我省在新一代宽带无线移动通信领域在全国知名度。联合科技部、工业和信息化部举办“中国（鹰潭）移动物联网峰会”等高层次论坛、创新大赛和成果交易会等，加强对外交流与合作，逐步扩大我省在国内外的产业影响力。

　　开运体育广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身是三水市盛路天线有限公司。三水市盛路天线日由杨华、李再荣、何永星、任光升和宋茂盛五位自然人共同出资设立，注册资本为人民币 200万元，出资已由三水市审计师事务所（98）三审所验字第 149 号企业法人验资说明书进行了验证。杨华出资 47.50万元，出资比例 23.75%；李再荣出资 47.50万元，出资比例 23.75%；何永星出资 47.50万元，出资比例 23.75%；任光升出资 47.50万元，出资比例 23.75%；宋茂盛出资 10万元，出资比例 5%。

　　2000年 5 月 25 日，宋茂盛与熊浩签署出资转让声明，宋茂盛按原出资价格将所持原三水市盛路天线万元股权转让予熊浩。

　　2000年 5月 26日，任光升与唐宜强、蔡卓辉及彭国本签署出资转让声明，任光升按原出资价格将所持原三水市盛路天线 万元股权转让予唐宜强，3.3784 万元股权转让予蔡卓辉，2.7028万元股权转让予彭国本。

　　2000年 5月 27日，经过协商，任光升与杨华、李再荣、何永星及熊浩（注：共同作为受让方）签署了出资转让声明，任光升将其持有的原三水市盛路天线万元转让予杨华、李再荣、何永星各 2.1622万元，转让予熊浩 4.9774万元。

　　2000年 5月 28日，原三水市盛路天线有限公司股东会决议通过重新确定股东的出资额，当时全体股东杨华、李再荣、何永星、任光升、熊浩、唐宜强、蔡卓辉、彭国本等一致同意，将原三水市盛路天线有限公司前述各位股东的股权比例重新进行确定，确定后的股权结构：杨华出资49.6622万元，出资比例24.83%；李再荣出资49.6622万元，出资比例24.83%；何永星出资 49.6622万元，出资比例 24.83%；任光升出资 23.1980万元，出资比例 11.60%；熊浩出资 14.9774万元，出资比例 7.49%；唐宜强出资 6.7568万元，出资比例 3.38%；蔡卓辉出资 3.3784万元，出资比例 1.69%；彭国本出资 2.7028万元，出资比例 1.35%。

　　2001年 4月，熊浩与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让熊浩持有的原三水市盛路天线月，唐宜强与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让唐宜强持有的原三水市盛路天线月，彭国本与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让彭国本持有的原三水市盛路天线月，蔡卓辉与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让蔡卓辉持有的原三水市盛路天线月，任光升与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让任光升持有的原三水市盛路天线日，原三水市盛路天线有限公司召开股东会，全体股东一致同意对转让后的股权比例进行确认，分别为杨华占 37%，李再荣占 32%，何永星占 31%，并以盈余公积和未分配利润进行转增，注册资本增加至人民币 1,200万元。三水市正大会计师事务所出具三正会内验字（2002）第 300 号《验资报告》对上述增资进行了验证。增资后股权结构：杨华出资 444万元，出资比例 37%；李再荣出资 384万元，出资比例 32%；何永星出资372万元，出资比例 31%。

　　2004年 3月 2日，根据公司股东会决议，原三水市盛路天线有限公司名称变更为佛山市三水盛路天线日，根据公司股东会决议，佛山市三水盛路天线有限公司以盈余公积和未分配利润 3,726万元、股东（杨华、李再荣、何永星）新投入的现金 74万元，对公司增资3,800万元，公司的注册资本变更为 5,000万元，三名股东的股权比例保持不变。佛山市正大会计师事务所出具佛正会验字（2006）037号验资报告对上述增资进行了验证。增资后股权结构：杨华出资 1,850万元，出资比例 37%；李再荣出资 1,600万元，出资比例 32%；何永星出资 1,550万元，出资比例 31%。

　　2006年 4月 20日，根据公司股东会决议，佛山市三水盛路天线有限公司将名称变更为广东盛路天线日，根据公司股东会决议，吸收深圳市盛路投资管理有限公司出资 520万元对公司进行增资，其中 3,382,097.00元增加注册资本，1,817,903.00元计入资本公积，公司注册资本变更为 53,382,097.00元。佛山市正大会计师事务所出具了佛正会内验字（2007）041号验资报告对上述增资进行了验证。增资后股权结构：杨华出资 1,850万元，出资比例34.6558%；李再荣出资 1,600万元，出资比例 29.9726%；何永星出资 1,550万元，出资比例29.0360%；深圳市盛路投资管理有限公司出资 338.2097万元，出资比例 6.3356%。

　　2007年 5月 16日，根据公司股东会决议，以 2007年 2月 28日为基准日经审计的净资产 76,152,737.48元按 1：1的比例折成 76,152,737股、余额 0.48元转作公司的资本公积金，依照《公司法》的规定将有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为广东盛路通信科技股份有限公司，股本总额为 76,152,737.00元，实收资本为 76,152,737.00元，各股东持股比例不变。深圳大华天诚会计师事务所以深华（2007）验字 045 号验资报告对公司整体变更的注册资本进行了验证。整体变更后股权结构：杨华出资 2,639.1340万元，出资比例34.6558%；李再荣出资 2,282.4955万元，出资比例 29.9726%；何永星出资 2,211.1709万元，出资比例 29.0360%；深圳市盛路投资管理有限公司出资 482.4733万元，出资比例 6.3356%。

　　2007年 6月 11日，办理完公司变更登记，领取了 07号企业法人营业执照。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]786号文核准，公司于 2010年 6月 30日公开发行 2,600万股人民币普通股，每股面值 1元，公开发行新股后股本总额为 102,152,737.00元，实收资本为 102,152,737.00元。公司上述注册资本变更业经立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]074号验资报告验证。

　　2010年 7月 13日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“盛路通信”，股票代码“002446”。

　　根据 2011年 5月 14日通过的 2010 年度股东大会决议，公司以 2010年 12 月 31 日总股本 102,152,737股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.5股，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.5股，转增股本后的总股本变更为 132,798,558股，注册资本变更为人民币 132,798,558.00元。公司上述注册资本变更业经立信大华会计师事务有限公司所出具立信大华验字[2011]062号验资报告验证。

　　2014年 2月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于

　　的议案》，公司向深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）原股东罗剑平等 45名自然人发行 29,664,325股股份及支付现金 1亿元购买合正电子 100%的股权。

　　2014年 7月 23日，中国证监会以《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]723号）文核准公司向罗剑平等 45名自然人发行 29,664,325股股份购买相关资产，非公开发行不超过 13,876,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　本次向交易对方罗剑平等 45名自然人定向发行股份数量为 29,664,325股，向财通基金管理有限公司等 4名特定投资者非公开发行股份数量为 7,619,047股，新增股份数量合计37,283,372股，新增股本后的总股本变更为 170,081,930股，注册资本变更为人民币170,081,930.00元。公司上述注册资本变更业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 8日出具大华验字[2014]000311号验资报告验证确认。

　　根据 2015年 5月 20日通过的 2014年度股东大会决议，公司以 2014年 12 月 31 日总股本 170,081,930股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，转增股本后的总股本变更为 374,180,246股。

　　2015年 11月 3日，中国证监会以《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2487号）文核准公司向杨振锋等 34名自然人发行 53,612,605股股份购买相关资产，非公开发行不超过 20,507,302 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　本次向交易对方杨振锋等 34名自然人定向发行股份数量为 53,612,605股，向石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)等 5名特定投资者非公开发行股份数量 20,507,302股，新增股份数量合计 74,119,907股，新增股本后的总股本变更为 448,300,153股，注册资本变更为人民币 448,300,153.00元。公司上述注册资本变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 18日出具信会师报字[2015]第 410648号验资报告验证确认。

　　根据 2017年 5月 24日通过的 2016年年度股东大会决议，公司以 2016年 12 月 31 日总股本 448,300,153股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，转增股本后的总股本变更为 762,110,260股，注册资本变更为人民币 762,110,260.00元。

　　经中国证券监督管理委员会 2018年 2月 7日证监许可[2018]286号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，核准本公司向社会公开发行面值总额 10亿元可转换公司债券，期限 6年。本公司于 2018 年 7 月 17 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 10 亿元。2022年 12月 31日，可转换公司债券累计转股 137,682,899股。

　　根据 2020年 9月 25日通过的 2020年第二次临时股东大会决议审议通过《公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司通过定向增发向 183名激励对象授予限制性股票 940万股，每个授予价格 4.02元，授予限制性股票实际登记数量为 9,000,000股，新增股本 9,000,000股，新增注册资本 9,000,000元，公司上述注册资本变更业经佛山市鸿正会计师事务所（普通合伙）于 2020年 11月 12日出具佛鸿验字［2020］第 005号验资报告验证确认。

　　2021年 8月 25日，公司召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加 60万股。公司上述注册资本变更业经佛山市正大会计师事务所有限公司于 2021年 9月 13日出具佛正会内验字（2021）第 012号验资报告验证确认。

　　公司发行的可转债自 2019年 1月 23日可转换为公司股份，2019年 1月 23日至 2022年 3月 31日期间因可转债转股引起注册资本增加事项，公司已办理了注册资本变更及修改《公司章程》事宜。自 2022年 4月 1日至 2022年 12月 31日期间，共有 715张“盛路转债”转换为公司股份，转股数量共计 10,462股，公司总股本增加 10,462股。

　　2021年 11月 19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中有 9名因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对上述 9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 972,000股进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本将减少 972,000股。公司上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 1月 22日出具亚会验字（2022）第 01670001号验资报告验证确认。

　　2022年 4月 26日，公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中有 6名因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对上述 6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 331,000股进行回购注销。公司上述注册资本变更业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 6月 30日出具大华验字（2022）第 000425号验资报告验证确认。

　　2022年 11月 21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票 398,050股。公司上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 1月 10日出具亚会验字（2023）第 01670001号验资报告验证确认。

　　截至 2022年 12月 31日止，公司累计发行股本总数 912,876,069.00股，注册资本为人民币 912,876,069.00元，注册地：佛山市三水区西南工业园进业二路 4号，总部地址：佛山市三水区西南工业园进业二路 4号。公司主要经营活动为：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设。

　　公司所属行业为通信设备制造业。（深交所标准分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业）。

　　本公司及各子公司（统称“本集团”），截至 2022年 12月 31日止，本集团合并财务报表范围内子公司如下：

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”。

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

　　本公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

　　本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022年12月 31日的财务状况及 2022年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

　　本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备的计提、存货的计价方法、固定资产折旧和无形资产摊销、开发支出资本化的判断标准、收入的确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四各项描述。关于管理层所做出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四“重大会计判断和估计”。

　　本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。

　　本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。

　　正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

　　人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

　　企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

　　参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

　　合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

　　参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

　　通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、（五）“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、（十三）“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　　在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

　　在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

　　一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

　　从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

　　在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

　　子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

　　当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、（十三）“长期股权投资”或本附注四、（九）“金融工具”。

　　本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、（十三）“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

　　合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

　　本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、（十三）“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

　　本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

　　当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

　　本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

　　资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

　　以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

　　境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

　　外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

　　在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

　　在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

　　如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

　　本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

　　本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

　　本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

　　此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

　　金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

　　交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

　　被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

　　除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

　　满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

　　若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

　　金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

　　金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

　　本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

　　金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

　　金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

　　当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

　　公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

　　权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

　　本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

　　本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

　　本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

　　信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来 12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

　　如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来 12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

　　本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

　　本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　对于不含重大融资成分的应收账款，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收账款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　本公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备的预期信用损失率进行估计如下： 1）除军工板块，本公司及合并范围内其他子公司对应收账款坏账准备的预期信用损失率进行估计如下：

　　如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　存货分类为：原材料、库存商品、自制半成品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

　　存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价

　　可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

　　本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

　　持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

　　非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

　　本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、（九）“金融工具”。

　　共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

　　合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

　　除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

　　对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

　　采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

　　采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

　　采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

　　被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

　　在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

　　在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、（五）、“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

　　其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

　　采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

　　采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

　　本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

　　本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

　　本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

　　投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

　　本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

　　固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

　　预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

　　固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、（二十）“长期资产减值”。

　　与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

　　当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

　　本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

　　在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

　　在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、（二十）“长期资产减值”。

　　借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

　　专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

　　资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

　　符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

　　如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

　　无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

　　取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

　　使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

　　期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

　　开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

　　无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、（二十）“长期资产减值”。

　　对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括模具、装修工程、绿化工程、改造工程等。

　　合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

　　本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。

　　短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

　　离职后福利主要包括基本养老保险和失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

　　在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

　　职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

　　本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

　　当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

　　如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

　　亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

　　对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

　　股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

　　用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

　　在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

　　用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

　　以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

　　在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

　　本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

　　在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

　　合同开始日，本公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

　　满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　① 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益； ② 客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务；

　　③ 本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

　　① 本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务； ② 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权； ③ 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品； ④ 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

　　本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

　　合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

　　本公司拥有的、无条件 (仅取决于时间流逝) 向客户收取对价的权利作为应收款项列示。

　　本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

　　在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

　　公司国内销售在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入。公司具有进出口经营权，对出口销售，一般采用 FOB结算方式，在货物报关后确认收入。

　　产品销售：为客户订单合同模式进行生产销售，在交付货物后，待产品验收合格后，确认收入。

　　技术服务：根据技术要求进行方案设计，在交付设计方案、仿真软件后，待设计方案经确认、仿真软件测试成功，确认技术服务收入实现。

　　政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　　与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

　　明确补助资金用于购买固定资产或无形资产，或用于专门借款的财政贴息，或不明确但与补助资金与可能形成企业长期资产很相关的。

　　对于未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：

　　未明确补助对象但有充分证据表明政府补助资金与形成长期资产相关的，认定为资产相关的政府补助。

　　政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。

　　与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

　　与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

　　资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

　　某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差。

　　开运体育题：仰望最亮“星” 勿忘造星人记航天科技集团五院“通信卫星创新团队”

　　近年来，中国在通信卫星技术领域取得一系列重大突破与进展，让广袤的太空中闪烁着越来越多中华民族的智慧结晶。

　　这些“耀眼明星”背后，有一批默默无闻的造星人航天科技集团五院“通信卫星创新团队”。他们肩负国家使命，研制出一颗又一颗冉冉新星。

　　上世纪九十年代中期，大型通信卫星已经在一些国家出现，而当时，中国在轨的通信卫星大多数依靠国外引进。

　　航天科技集团五院“通信卫星创新团队”负责人周志成回忆，在这种情况下，老一辈航天科学家们想方设法谋划发展，创造性地提出先攻关卫星平台，再寻找市场的思路，提出启动更高水平的东方红四号卫星平台与国际抗衡。

　　于是，以周志成研究员为领军人物的航天科技集团五院“通信卫星创新团队”肩负着追赶国际一流的使命，以攻关新一代大型通信卫星公用平台东方红四号为己任逐渐发展起来。

　　他们历经6年艰苦攻关，一举攻克大型通信卫星总体设计、高电压大功率复杂电源、卫星长寿命高可靠等关键技术，取得了骄人的成绩。到2008年10月，彻底扭转了我国广播电视领域“长期依赖进口卫星、使用受制于人”的被动局面。

　　短短十几年，这个团队交出了22星连续成功、8星出口四大洲的完美答卷，把“东方红”品牌铭刻于国际通信卫星领域之巅。

　　航天科技集团五院“通信卫星创新团队”担负着“引领通信卫星领域发展、打造太空经济时代先锋”的使命，如今已使我国拿到14颗通信卫星整星出口的国际订单，让中国成为世界上少数自行研制大型通信卫星并提供商业出口的国家。

　　科技是国家强盛之基，创新是民族进步之魂。多年来，航天科技集团五院“通信卫星创新团队”大力倡导“创新制胜、敢为人先”的理念，全力推动通信卫星核心关键技术的攻关与应用。

　　团队的成立，紧盯国际上最先进的技术，不断攻关、突破，逐步达到世界一流水平。

　　受客观条件的限制，很多困难是难免的。周志成回忆说，当年为了做实验，需要运输镍氢电源，因为是氢电池，铁路运不了，只能靠公路长途运输。从天津、北京，一路到兰州，做完实验，大雪天里再开回来。

　　正是在这种简陋的条件下，多方配合，全国大协作，才把国外封锁的技术突破了。

　　自主创新，自力更生，“为民族工业的生存和发展而奋斗”，面对国际封锁，肩负如此重担，路途之艰辛，负责人周志成却只是轻描淡写。他说：“团队确实遇到过很多挫折，但都一一挺过来了。航天工作者向来都是不怕挫折的，不管遇到多少困难他们都会像群饿狼一样扑上去，必须想方设法解决掉。”

　　正是这样一群“战士”，在攀登通信卫星技术高峰的征程中，不断创新，赶超国际先进，才取得了大量原创性技术成果。新技术的创新提升了整体能力，整体能力的提升，又进一步转化到东方红四号增强型平台和东方红五号平台以及其他项目中去。

　　“创新团队”不断创新、超越，不断创造骄人成绩的背后，除了激情，更重要的是无私精神的代代相传。

　　“创新团队”延续了“东方红一号”血脉，老一代航天科学家积累了很多宝贵财富。“很多七八十岁的老一辈航天人还跟着团队一起摸爬滚打，默默辅佐团队，在技术上和精神上引导大家。”周志成说，对老一辈航天人自己心怀感激，遇到决策的关键时刻，老一辈航天人总会挺身而出。

　　“比如说已经去世的华诚生先生，他是热控分系统的主任设计师。当时我们研制东四平台，因为要抢占国际市场，时间紧迫，需要争分夺秒。但是面对到底取不取消热控星的问题，大家在国防大学讨论了三天也没能拿定主意。最后还是华先生提出了以分析加局部试验取消常规热控星的方案，为研制节省了时间，也提振了团队的信心。这种关键时候有担当的精神令人敬佩。”周志成说。

　　鼓励创新，宽容失败的氛围和老一辈科学家敢于担当无私的引导，促使一大批中青年骨干脱颖而出：

　　“航天功勋奖”获得者魏强、卫星总体与控制系统专家邹恒光、实践十三（中星16）号通信卫星和东方红五号试验星研制核心骨干李峰、电磁推进技术青年骨干陈粤、市场开拓队伍青年骨干邓恒他们承袭前辈的无私奉献精神，坚持“责任，创新，学习，激情，和谐”十字理念，不断把中国通信卫星事业推向世界前端。（参与采写：刘平安）

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　　开运体育分时图快速拉升意味此时存在大单买入，在大单的推动下，股价快速地上涨。截止发稿，大富科技（300134）涨幅3.46%，成交量6.100万手，换手率0.86%。

　　资金流向数据：主力资金净流入653.72万元， 占总成交额10%， 其中超大单净流入259.44万元， 大单净流入394.28万元， 散户资金净流入26.80万元。

　　所属板块表现：通信设备 1.75%、工业母机 1.09%、智能机器 0.72%、人工智能 1.72%等。

　　公司主营：研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件;承接系统集成工程;滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售;从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发(法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须批准的项目除外);从事货物、技术进出口业务;从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究;提供产业经济管理项目咨询服务;经济市场调研;美化天线、室分天线、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的生产和销售(服务)(以最终公司所在地市场监督管理部门核准登记为准)。

　　（以上内容为自选股智能机器写手差分机完成，仅作为用户看盘参考，不能作为操作依据。）

　　风险提示：以上内容仅作为作者或者嘉宾的观点，不代表和讯的任何立场，不构成与和讯相关的任何投资建议。在作出任何投资决定前，投资者应根据自身情况考虑投资产品相关的风险因素，并于需要时咨询专业投资顾问意见。和讯竭力但不能证实上述内容的真实性、准确性和原创性，对此和讯不做任何保证和承诺。

　　大富科技（300134）盘中异动 股价振幅达7.58% 上涨6.97%（06-01）

　　大富科技（300134）：MACD指标DIF线轴-技术指标上后市看多（06-01）

　　大富科技（300134）股东安徽配天投资集团有限公司质押139.38万股，占总股本0.18%

　　开运体育中航证券有限公司接受广东盛路通信科技股份有限公司的委托，担任其2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

　　保荐机构及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东盛路通信科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义）一、发行人基本情况

　　经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推

　　根据发行人于 2022年 11月取得的营业执照所示，发行人注册资本为 908,079,697元，截至 2023年 3月 31日，发行人总股本为 913,367,377股。上述主要差异系可转债转股、2020股票激励计划期权授予对

　　建设，相关设 动互联网建设 的主营业务 为民用通信及 、整体解决方 波产品设计和 司分别在我国 及相关组件以 开发、生产、 行业民营企业 主要经营和财 债表主要数据

　　、模块、集成 （依法须经批 工电子。民用 的研发、生产 造的关键技术 军工重镇南京 及复杂电磁环 售与服务，在 前列。 数据及指标

　　路芯片、软件 的项目，经相 信方面，公司 销售企业，掌 拥有较强的相 成都进行布局 下进行电子战 发实力和业务

　　7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

　　公司所处通信天线及军工电子行业，下游客户主要来自通信、军工等资本密集型行业。公司产品需求受到产业链下业的影响，与宏观经济密切相关。尽管我国“十四五”规划中提出要加快智能电网建设、加速 5G网络规模化部署、加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，为公司未来业绩持续发展带来机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。

　　公司主要客户为运营商、大型设备集成商及军工电子领域等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。尽管目前国家针对上述领域出台多项产业政策，积极推动相关基础产业建设，为公司的业务发展提供了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，若未来国家针对通信设备领域的基础设施相关产业政策出现调整，将对上述领域的相关企业投资布局和产能设置、技术方向等造成较大影响，进而可能对公司业务发展造成不利影响。

　　公司战略聚焦军、民通信电子领域，随着移动通信、军工电子技术更新换代、优化升级速度加快，如公司及其子公司不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在公司产品技术领域取得重大突破，研发出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对公司及其子公司未来发展造成不利影响。同时，新产品技术开发投入会相应增加经营成本，若无法达到公司预期则会进一步影响公司的盈利情况。

　　公司民用通信业务的主要原材料包括铝、铜等金属类材料、电线电缆和塑胶类、PCB等，军工电子业务的主要原材料包括芯片、定制件等。报告期内，公司主营业务成本中的直接材料占比分别为 84.24%、82.76%、86.37%和 78.92%，原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率水平。若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格波动，而公司不能采取措施将原材料上涨的压力转移或者通过新产品、新技术创新抵消原材料价格上涨的压力，又或者未能在原材料价格下跌趋势中做好存货管理，公司的产品产出和盈利能力将受到不利影响。

　　报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）的销售收入占公司营业收入的比例分别为 60.35%、74.96%、85.32%和 79.43%，客户较为集中。

　　公司通信设备领域的客户主要包括中国移动、中国电信等运营商以及华为技术、中兴通讯等通信设备集成商；军工电子领域客户主要为国内军工集团下属科研院所及企业等。经过多年业务合作，发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。

　　未来，若公司出现主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等情况导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等不能满足客户要求等情形，将会对公司的经营产生不利影响。

　　司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发团队对公司持续发展具有重要作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但如果出现大量技术人员外流或核心技术人员流失，将直接影响公司的核心竞争力。

　　公司一直坚持新产品开发创新和生产技术提高并进的技术发展策略，不断加强自主创新能力。公司通过发展完善研发体系、培养研发人员、提高研发效率，保持创新能力。公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄密，将对公司产品的市场竞争力带来不利影响。

　　尽管公司与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。

　　公司目前军工电子和民用通信板块分布在南京、成都和佛山，随各项业务规模扩大，对公司经营管理、项目组织、人力资源建设等环节的运作能力提出更高的要求，若公司管理措施不到位，业务规模的扩张将造成公司经营管理风险的积聚。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,364.65万元、44,348.41万元、72,298.59万元和82,590.74万元，占各期末资产总额的比例分别为10.37%、11.43%、17.58%和19.50%。公司应收账款随业务规模扩大而增加，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内。

　　虽然公司主要客户为信誉良好的运营商、军工单位等大型客户，但若未来市场发生变化，客户无法支付货款，或公司收款措施不力，公司将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。此外，公司存在少量军品销售合同约定以暂定价进行结算，最终价格以军方审定价为基础另行协商确定，如果最终价格低于已确认收入的暂定价，将导致应收账款差额的回收难度增加，对公司业绩产生不利影响。

　　公司2020年向罗剑平、郭依勤以48,000万元作价出售合正电子100%股权及相关债权、业绩补偿权，截至本上市保荐书签署日，罗剑平、郭依勤二人合计已向公司支付8,300万元款项，剩余39,700万元价款尚未支付。截至2023年3月31日，公司已对罗剑平、郭依勤上述应收逾期款项累计计提了信用减值损失共计37,111.16万元。

　　为保证合正电子股权转让相关款项偿付，罗剑平、郭依勤二人陆续将其名下合计510.55万股公司股票质押至公司实际控制人杨华先生，并将二人八家关联公司股权及一套房产质押或抵押至公司。2021年4月，考虑到合正电子计划通过外部融资改善经营状况，以提高罗剑平、郭依勤的偿债能力，经二人书面申请，公司同意解除了原用于保障合正电子股权转让相关款项偿付的合正电子股权质押，并陆续将二人上述八家关联公司股权补充质押至公司。

　　鉴于罗剑平、郭依勤二人未及时按约定偿还上述债务，已构成实质性违约，为维护公司合法权益，公司于2023年1月向广东省佛山市三水区人民法院提起诉讼，请求判令罗剑平、郭依勤立即归还相关债务，以及完成相关房产及合正电子100%股权的抵质押登记等诉讼请求。截至本上市保荐书签署日，该诉讼已开庭但尚未判决，公司对合正电子股权转让相关剩余款项存在难以全部收回的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39,254.54万元、72,870.25万元、59,565.03万元和 58,781.25万元，占各期末资产总额的比例分别为 10.09%、18.79%、14.48%和 13.88%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 1,315.09万元、2,445.20万元、2,705.05万元和 2,689.27万元，计提比例分别为 3.24%、3.25%、4.34%和 4.37%。尽管公司已按照企业会计准则的相关规定计提存货跌价准备，但若未来出现客户招标集采大幅推迟、客户延迟验收或市场需求发生变化等情形，导致存货周转不畅，使得存货可变现净值降低，将出现存货跌价的风险。

　　为提高公司整体竞争实力，近年来公司先后收购多家企业，根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。截至 2023年 3月 31日，公司商誉账面原值为 115,886.11万元，主要系收购南京恒电和成都创新达形成，并已计提减值准备 30,043.81万元。若后续南京恒电、成都创新达等子公司经营业绩不达预期，则公司存在需要进一步计提商誉减值准备的可能性，从而对公司经营效益产生不利影响。

　　截至 2022年 12月 31日，公司合并报表和母公司报表未分配利润分别为-995.20万元、-43,423.46万元，未分配利润转正的时间存在不确定性，存在一定时间内无法进行利润分配的风险。

　　2023年 1-3月，公司营业收入同比减少 9.12%，主要系受民用通信业务大额订单交付进度影响所致。公司目前主营业务为民用通信和军工电子，受宏观经济形势、产业政策变化、市场供需关系以及原材料成本等多种因素影响，若未来相关情形发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，上述事项的结果以及所需时间均存在不确定性，存在项目审批风险。

　　本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本次发行已确定具体发行对象，并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议。

　　本次认购方系公司控股股东、实际控制人杨华先生，具备相应的履约能力，但不排除因市场环境变化或根据相关规定及监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）项目实施及产品质量风险

　　新型微波、毫米波组件系统研发生产涉及多学科的技术集成和深度融合，是多学科交叉形成的一个知识创新工程。相关行业技术发展迅速，产品更新换代快、技术变革升级速度快，虽然公司紧跟行业发展，不断加大研发投入，仍可能存在技术更新不及时，无法满足市场需求，导致公司市场份额和盈利水平下降的风险。

　　同时，若未来相关产业政策发生较大调整，整体经济或受大环境变化导致需求下降，可能会对本项目的实施带来一定影响。

　　公司本次募投项目生产产品的技术工艺较为复杂，公司无法完全排除不可控因素导致的产品质量问题。若本次募集资金投资项目产品质量出现缺陷或未能完全满足客户的要求，公司可能会因此承担相应的退货和赔偿责任，并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响。

　　公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身战略发展目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量、需求及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生不利变化及募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施造成较大影响，可能存在新增产能未能完全消化、不能实现预期效益的风险。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，预计项目计划期益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的新增折旧可能导致公司盈利下降。

　　尽管随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计长期内公司的每股收益和净资产收益率将得到提高。但本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，短期内将出现净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

　　公司部分前次募投项目目前尚处于建设阶段，其中“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”和“盛恒达科创产业园一期项目建设”达到预计可使用状态的日期已延至 2024年 12月 31日。若相关项目建设过程中发生意外情况导致项目投产运营时间进一步延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等，将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未达预期收益的风险。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

　　本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　四）定价基准日、发行价格 次向特定对象发行 A股股 议公告日，发行价格为 5.96 均价的 80%。若公司在定价 积金转增股本等除权、除息 五）发行数量 司拟发行的股票数量为 11,7 若公司在定价基准日至发行 等除权、除息事项，本次发 六）募集资金总额及用途 次向特定对象发行股票拟募 部用于以下项目：

　　定价原则 的定价基准 元/股，不低 准日至发行 项，本次发 4.97万股， 期间发生分 的发行数量 资金不超过

　　为公司第五届 定价基准日前 期间发生分 的发行价格 超过本次发行 派息、送红股 视情况依法 0,000.00万

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　本次发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18个月。

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本次向特定对象发行 A股股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　　中航证券指定余见孝、张威然作为盛路通信本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。

　　余见孝：男，保荐代表人、CPA非执业会员、法律职业资格，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部副总经理，曾负责或参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板 IPO、中航电子换股吸收合并中航机电、中信金属股份有限公司主板 IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板 IPO、深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票、深南电路股份有限公司 2021年非公开发行、深南电路股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券、宝胜科技创新股份有限公司 2019年非公开发行、深南电路股份有限公司主板 IPO、中航航空电子系统股份有限公司 2017年公开发行可转换公司债券、河北宝硕股份有限公司重大资产出售及重大资产重组等项目。

　　张威然：男，保荐代表人、CPA非执业会员，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部总监，曾负责或参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板 IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板 IPO、深南电路股份有限公司 2021年非公开发行、深南电路股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券等项目。

　　余见孝先生、张威然先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历且最近12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

　　梁祖彪：男，管理学硕士，CPA非执业会员、法律职业资格，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，曾参与深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票、四川水井坊股份有限公司年报审计等项目。

　　其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：杨滔、洪一航、戴梦媛、马若文、朱圣洁、韩萌、金爽、王敏知。

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，中航证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况；

　　5、保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券风险管理部。风险管理部对内核材料进行初审，初审合格的将安排会议召开时间；对于材料不合格者，将要求项目组重新准备合格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会议时间。

　　此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。质量控制部门应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由内核负责人及质量控制部门相关人员、证券承销与保荐分公司其他相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

　　（1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理部、合规部、质量控制部、中航证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。

　　（2）中航证券内核会议的参会委员应不少于 7名（含 7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的 2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。

　　（3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。

　　（4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。

　　2023年 3月 23日，中航证券召开了盛路通信2022年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，对内核委员关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，审核通过了盛路通信2022年度向特定对象发行股票项目。

　　（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，在上市保荐书中做出如下承诺：

　　1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

　　2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深交所的规定和行业规范；

　　8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　盛路通信已于2022年7月22日召开第五届董事会第十九次会议，并于2022年 9月 13日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。为衔接中国证监会、深交所于 2023年 2月 17日发布的全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，发行人于 2023年 3月 3日召开第五届董事会第二十六次会议，并于 2023年 3月 20日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行方案修订等相关议案。

　　经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、深交所有关业务规则规定的决策程序，尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

　　本次发行价格确定为 5.96元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　发行人已于 2022年 9月 13日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并于 2023年 3月 20日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行方案修订等相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

　　发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

　　发行人本次发行符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，详见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定”。

　　发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　本次发行股票募集资金拟用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目以及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

　　发行人本次拟发行的股票数量为 11,744.97万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　公司前次募集资金为 2018年 7月发行 1,000万张可转换公司债券的募集资金，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18个月。

　　本次证券发行募集资金总额不超过 70,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目和补充流动资金。

　　本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

　　综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

　　《注册管理办法》第五十五条规定“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。

　　本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　《注册管理办法》第五十六条规定“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”。

　　本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.96元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十七条规定“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.96元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　《注册管理办法》第五十八条规定“向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量”。

　　本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.96元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

　　8、本次发行的股票限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

　　本次发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　《注册管理办法》第六十六条规定“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。

　　公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　《注册管理办法》第八十七条规定“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。

　　截至 2023年 3月 31日，杨华先生持有公司 8,948.46万股股份，占公司股

　　控股股东、实际控制人。以本次发行股票 11,744.97 总股本将为 103,081.70万股，杨华先生持股数量将 股比例将提升至 20.07%。本次发行后，杨华先生仍 人。 致上市公司控制权发生变化，发行人本次发行符合《 的规定。 《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 票数量为 11,744.97万股，不超过本次发行前公司总 货法律适用意见第 18号》第四条第一款第（一）项 金为 2018年 7月发行 1,000万张可转换公司债券的 事会决议日的时间间隔已超过 18个月，符合《证券 》第四条第一款第（二）项的要求。 集资金总额不超过 70,000.00万元，募集资金扣除发 波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目和补充流 行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，通过 定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部 务，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条 督导期间的工作安排

　　自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完 整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。

　　1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、其他关联 方违规占用发行人资源的 制度

　　强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占 用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策 机制。

　　2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制 度

　　建立对董事、监事、高级管理人员的监管机制、督促高管人 员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。

　　3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见

　　有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，关联 交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股 东大会）批准。

　　4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、深圳证 券交易所提交的其他文件

　　建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披 露的人员学习有关信息披露要求和规定。

　　建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理 协议落实监管要求、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

　　严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前 沟通。

　　按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协 议、建立通畅的沟通联系渠道。

　　会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行 相关业务的持续培训。

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦A栋 41层

　　其他项目组成员：杨滔、洪一航、戴梦媛、马若文、朱圣洁、韩萌、金爽、王敏知

　　保荐机构认为盛路通信本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意推荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　开运体育本广州程星通信科技有限公司2023年设备采购项目已由项目审批/核准/备案机关批准， 项目资金来源为其他资金子包1人民币5,900,000.00元；子包2人民币2,800,000.00元； 子包3人民币400,000.00元。，招标人为广州程星通信科技有限公司。本项目已具备招标条 件，现招标方式为公开招标。项目内容：广州程星通信科技有限公司2023年设备采购项目一项（详见招标人需求）；最高限价：子包1人民币5,900,000.00元；子包2人民币2,800,000.00元；子包3人民币项目完成时间（含安装验收完成）：自合同签订之日起至2023年6月30日。6、简要要求或招标项目的性质：所投服务须符合国家及行业有关指标的要求(详见文件第 二章招标人需求）。7、投标人可以对一个子包投标，也可以对多个子包投标。本项目可兼投兼中，但子包是投 标的最小单位，投标人应对同一子包的全部货物和服务投标。（001广州程星通信科技有限公司2023年设备采购项目子包1）的投标人资格能力要求：1、投标人必须是国内合法注册的法人或其他组织，分公司投标的必须由具有法人资格的总2、投标人不得存在下列情形之一（按招标文件第五章投标文件格式提供《投标承诺函》）： （1）单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，同时参加本项目投标的；（002广州程星通信科技有限公司2023年设备采购项目子包2）的投标人资格能力要求：1、投标人必须是国内合法注册的法人或其他组织，分公司投标的必须由具有法人资格的总2、投标人不得存在下列情形之一（按招标文件第五章投标文件格式提供《投标承诺函》）： （1）单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，同时参加本项目投标的；（003广州程星通信科技有限公司2023年设备采购项目子包3）的投标人资格能力要求：1、投标人必须是国内合法注册的法人或其他组织，分公司投标的必须由具有法人资格的总2、投标人不得存在下列情形之一（按招标文件第五章投标文件格式提供《投标承诺函》）： （1）单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，同时参加本项目投标的；获取时间：从2023年05月09日09时00分到2023年05月15日17时00分

　　开运体育本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

　　新型微波、毫米波组件系统研发生产涉及多学科的技术集成和深度融合，是多学科交叉形成的一个知识创新工程。相关行业技术发展迅速，产品更新换代快、技术变革升级速度快，虽然公司紧跟行业发展，不断加大研发投入，仍可能存在技术更新不及时，无法满足市场需求，导致公司市场份额和盈利水平下降的风险。同时，若未来相关产业政策发生较大调整，整体经济或受大环境变化导致需求下降，可能会对本项目的实施带来一定影响。

　　公司本次募投项目生产产品的技术工艺较为复杂，公司无法完全排除不可控因素导致的产品质量问题。若本次募集资金投资项目产品质量出现缺陷或未能完全满足客户的要求，公司可能会因此承担相应的退货和赔偿责任，并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响。

　　公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身战略发展目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量、需求及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生不利变化及募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施造成较大影响，可能存在新增产能未能完全消化、不能实现预期效益的风险。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，预计项目计划期内平均年新增 1,244.88万元折旧费用。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的新增折旧可能导致公司盈利下降。

　　公司战略聚焦军、民通信电子领域，随着移动通信、军工电子技术更新换代、优化升级速度加快，如公司及其子公司不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在公司产品技术领域取得重大突破，研发出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对公司及其子公司未来发展造成不利影响。同时，新产品技术开发投入会相应增加经营成本，若无法达到公司预期则会进一步影响公司的盈利情况。

　　公司民用通信业务的主要原材料包括铝、铜等金属类材料、电线电缆和塑胶类、PCB等，军工电子业务的主要原材料包括芯片、定制件等。报告期内，公司主营业务成本中的直接材料占比分别为 84.24%、82.76%、86.37%和78.92%，原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率水平。若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格波动，而公司不能采取措施将原材料上涨的压力转移或者通过新产品、新技术创新抵消原材料价格上涨的压力，又或者未能在原材料价格下跌趋势中做好存货管理，公司的产品产出和盈利能力将受到不利影响。

　　报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）的销售收入占公司营业收入的比例分别为 60.35%、74.96%、85.32%及 79.43%，客户较为集中。公司通信设备领域的客户主要包括中国移动、中国电信等运营商以及华为技术、中兴通讯等通信设备集成商；军工电子领域客户主要为国内军工集团下属科研院所及企业等。经过多年业务合作，发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。

　　等情况导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等不能满足客户要求等情形，将会对公司的经营产生不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,364.65万元、44,348.41万元、72,298.59万元和82,590.74万元，占各期末资产总额的比例分别为10.37%、11.43%、17.58%和19.50%。公司应收账款随业务规模扩大而增加，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内。

　　虽然公司主要客户为信誉良好的运营商、军工单位等大型客户，但若未来市场发生变化，客户无法支付货款，或公司收款措施不力，公司将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。此外，公司存在少量军品销售合同约定以暂定价进行结算，最终价格以军方审定价为基础另行协商确定，如果最终价格低于已确认收入的暂定价，将导致应收账款差额的回收难度增加，对公司业绩产生不利影响。

　　公司2020年向罗剑平、郭依勤以48,000万元作价出售合正电子100%股权及相关债权、业绩补偿权，截至本募集说明书签署日，罗剑平、郭依勤二人合计已向公司支付8,300万元款项，剩余39,700万元价款尚未支付。截至2023年3月31日，公司已对罗剑平、郭依勤上述应收逾期款项累计计提了信用减值损失共计37,111.16万元。

　　为保证合正电子股权转让相关款项偿付，罗剑平、郭依勤二人陆续将其名下合计510.55万股公司股票质押至公司实际控制人杨华先生，并将二人八家关联公司股权及一套房产质押或抵押至公司。2021年4月，考虑到合正电子计划通过外部融资改善经营状况，以提高罗剑平、郭依勤的偿债能力，经二人书面申请，公司同意解除了原用于保障合正电子股权转让相关款项偿付的合正电子股权质押，并陆续将二人上述八家关联公司股权补充质押至公司。

　　为维护公司合法权益，公司于2023年1月向广东省佛山市三水区人民法院提起诉讼，请求判令罗剑平、郭依勤立即归还相关债务，以及完成相关房产及合正电子100%股权的抵质押登记等诉讼请求。截至本募集说明书签署日，该诉讼已开庭但尚未判决，公司对合正电子股权转让相关剩余款项存在难以全部收回的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39,254.54万元、72,870.25万元、59,565.03万元和 58,781.25万元，占各期末资产总额的比例分别为 10.09%、18.79%、14.48%和 13.88%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,315.09万元、2,445.20万元、2,705.05万元和 2,689.27万元，计提比例分别为 3.24%、3.25%、4.34%和 4.37%。尽管公司已按照企业会计准则的相关规定计提存货跌价准备，但若未来出现客户招标集采大幅推迟、客户延迟验收或市场需求发生变化等情形，导致存货周转不畅，使得存货可变现净值降低，将出现存货跌价的风险。

　　为提高公司整体竞争实力，近年来公司先后收购多家企业，根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。

　　截至 2023年 3月 31日，公司商誉账面原值为 115,886.11万元，主要系收购南京恒电和成都创新达形成，并已计提减值准备 30,043.81万元。若后续南京恒电、成都创新达等子公司经营业绩不达预期，则公司存在需要进一步计提商誉减值准备的可能性，从而对公司经营效益产生不利影响。

　　广东盛路通信科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书

　　第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

　　广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份 认购协议之补充协议

　　全球移动通信系统，指基于时分多址技术、工作于 900/1800MHz频段的一种移动通信制式

　　基于码分多址技术、工作于 800/1900MHz频段的一种移动 通信制式

　　Multiple-Input Multiple-Out-put系统是一项运用于无线传输 的多天线处理技术

　　Low Temperature Co-fired Ceramic的缩写，即低温共烧陶 瓷技术。是指制成无源/有源集成的功能模块，可进一步将电 路小型化与高密度化的技术

　　第三代移动通信，除提供语音服务外，可以支持包含移动互 联网功能在内的数据业务，提供包括网页浏览、电话会议、 电子商务等多种信息服务。3G有三个技术标准，即 TD- SCDMA、WCDMA和 CDMA2000

　　第四代移动通信，除提供语音服务外，可以支持包含移动互 联网功能在内的高速数据业务，现主要有 TDD-LTE和 FDD- LTE两种技术标准。国际电信联盟（ITU）对 4G网络的定义 为静态传输速率达到 1Gbps，用户在高速移动状态下可以达 到 100Mbps的移动通信系统

　　ISO9001是 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核 心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994年提出的概念，是指由 ISO/TC176（国际标准化组织 质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准

　　Printed Circuit Board的简称，中文名称为印制电路板，又称 印刷线路板，是重要的电子部件

　　Micro-Electro-Mechanical System的缩写，也称微电子机械 系统、微系统、微机械等，指尺寸在几毫米乃至更小的高科 技装置

　　Ultra Wide Band的缩写，也称基带通信技术、无线载波通 信技术，是一种无线载波通信技术

　　本募集说明书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集

　　2022年 11月下发的营业执照所示公司注册资本为 908,079,697元，截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 913,367,377股。上述主要差异系可转债转股、2020股票激励计划期权授予对象自主行权、公司回成；通信设备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中国建设银行股份有限公司 长信国防军工量化灵活配 —— 置混合型证券投资基金

　　中国对外经济贸易信托有限公司 ——外贸信托·锐进16期中欧瑞 博证券投资集合资金信托计划

　　股份 学士 业人 息行 IEEE GB94 基站 1995 至19 路通 况如

　　三）控股股 至 2023年 数的 9.80 华先生，1 位，清华 、国家知识 协会优秀 会会员， 10-88《移 一体化美化 华先生于1 3月，任佛 8年10月， 及其前身担 至 2023年 ：

　　东及实际 3月 31 ，为公司 65年8月 学EMBA 产权局201 业家、广 是我国天 通信天线年毕业 市三水西 广东佛山 任董事长兼 3月 31日

　　制人 ，杨华先 股股东和 生，中国 教授级高 年度企业 省天线与 行业的 术规范》 准的编写 西安电 通讯设备 三水机电 总经理。 除发行人

　　持有公司 8,948.46万股股份，占公司 际控制人。杨华先生的基本情况如下 籍，无境外永久居留权，本科学历， 工程师，国家科学技术部科技创新创 识产权工作先进个人、佛山市电子信 频工程技术研究开发中心主任、美国 名专家和企业家，曾参与国家标准 行业标准YD/T 2635-2013《移动通信 作。 科技大学电磁场专业，1989年7月至 厂研发部技术员、工程师；1995年3月 研究所所长；1998年12月至今，在盛 外，杨华先生主要的对外投资企业情 单位：万元

　　技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；经济贸易咨询；文化咨 询；公共关系服务；企业管理；企业管理

　　咨询；企业策划、设计；自然科学研究与 试验发展；工程和技术研究与试验发展。

　　从事视力康复工程方面的技术咨询和服 务，健康管理咨询，从事生物科技领域内 的技术咨询及服务，医疗器械、中西药 品、保健品的研发及销售，保健按摩，日 用百货、化妆品的销售，网上商品的销 售，市场营销策划服务。

　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，公司民用通信领域业务主要产品为多种类通信天线计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C392通信设备制造”。军工电子领域业务主要产品为微波电路及其相关组件，属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3940雷达及配套设备制造”。

　　通信天线行业的主管部门是工信部，主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，监测分析工业、通信业运行态势等。工信部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的具体管理，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。

　　我国计算机、通信和其他电子设备制造业规模庞大，涵盖众多细分领域，各细分领域均有相应行业协会，该等行业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务等职能。其中，通信设备制造行业内活跃度、指导性相对较高的行业协会主要包括中国通信企业协会、中国通信工业协会和中国通信标准化协会等三家协会，其具体情况如下： 中国通信企业协会，成立于 1990年 12月，是由通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国性、非营利性社会团体，主管单位为工信部。该协会主要负责对通信企业的发展、改革和经营管理情况进行调查研究，组织开展国际和国内的经济技术交流和企业管理研讨活动，并为政府和通信企业制定发展规划、产业政策、经营战略、法律、法规等提供意见和建议。

　　中国通信工业协会，成立于 1991年 7月，是由国内从事通信设备和系统及相关的配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非盈利的全国性社会团体。该协会的主管单位为工信部，在其指导下进行行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等工作，以推动行业技术进步、提高产品质量、加强企事业单位之间的经济技术合作，促进联合，提高会员单位素质和经济效益为主要目标，促进通信产品满足国内外不断增长的需求，提高在国际市场的竞争力。

　　中国通信标准化协会，成立于 2002年 12月，是国内企、事业单位自愿联合组织起来，经业务主管部门批准，国家社团登记管理机关登记，开展通信技术领域标准化活动的非营利性法人社会团体，协会技术管理委员会成员主要来自工信部、运营商及电信主设备商，主要职能是宣传国家标准化法律、法规和政策方针，组织会员参与标准草案的起草，组织开展通信技术标准的宣讲、咨询、服务及培训，组织国内外通信技术研讨、合作与交流活动等。

　　发行人军工电子主要产品应用于国防军事领域，主管部门是工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。

　　另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。

　　到2025年，信息通信行业整体规模进一 步壮大，发展质量显著提升，基本建成高 速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠 的新型数字基础设施，创新能力大幅增 强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数 字化转型升级的能力全面提升，成为建设 制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱 石。

　　《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十四个 五年规划和2035 年远景目标纲 要》

　　培育壮大人工智能、大数据、区块链、云 计算、网络安全等新兴数字产业，提升通 信设备、核心电子元器件、关键软件等产 业水平。构建基于5G的应用场景和产业 生态，在智能交通、智慧物流、智慧能 源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。 鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据， 发展第三方大数据服务产业。促进共享经 济、平台经济健康发展。

　　“十三五”末，覆盖陆海空天的国家信息 通信网络基础设施进一步完善。光网和 4G网络全面覆盖城乡，宽带接入能力大 幅提升，5G启动商用服务。“十三五” 时期信息通信业发展主要指标：到2020 年，信息通信业收入达3.5万亿元，年均 增速15.5%；信息通信基础设施累计投资 2万亿元；ICT发展指数全球排名上升至 72；移动宽带用户普及率达85%，固定 宽带家庭普及率达70%；月户均移动互联网流量达到3100M，年均增速51.5%；行 政村光纤通达率98%。

　　《住房城乡建设 部工业和信息化 部关于加强城市 通信基础设施规 划的通知》

　　将通信光缆、机房、基站、铁塔、管道线 路等通信基础设施纳入城市规划是城乡规 划法、电信条例的基本要求，是落实“宽 带中国”战略，构建下一代国家信息基础 设施，全面推进信息化建设，促进信息消 费的重要保障，是提升城市服务功能，提 高城镇化发展质量的客观需要。

　　大力推动信息通信设备等重点领域突破发 展。掌握新型计算、高速互联、先进存 储、体系化安全保障等核心技术，全面突 破第五代移动通信（5G）技术、核心路 由交换技术、超高速大容量智能光传输技 术、“未来网络”核心技术和体系架构， 积极推动量子计算、神经网络等发展。研 发高端服务器、大容量存储、新型路由交 换、新型智能终端、新一代基站、网络安 全等设备，推动核心信息通信设备体系化 发展与规模化应用。

　　指导基础电信企业加快4G发展，进一步 推进城市地区4G网络深度覆盖，实现城 市、县城和乡镇的连续覆盖以及农村热点 区域的有效覆盖。引导基础电信企业加大 4G市场推广力度，支持移动通信转售企 业经营和发展，促进2G用户向3G、4G网 络迁移。

　　支持中小企业积极参与产业基础再造工 程、制造业强链补链行动、国家重大科技 项目和重点产品、工艺“一条龙”示范应 用等，聚焦新一代信息技术、新能源、新 材料、高端装备等关系国家安全和制造业 核心竞争力的重点领域，针对基础零部 件、基础元器件、基础材料等方面细分需 求多、产品差异大的特点，深耕细分市 场，掌握独门绝技，定点突破一批重要产 品和核心技术，提升重点产业链配套协作 能力加快补齐短板、锻造长板。

　　中央关于 制定国民经济 和社会发展第 十四个五年规 划和二〇三五 年远景目标的 建议

　　坚持政治建军、改革强军、科技强军、人 才强军、依法治军，加快机械化信息化智 能化融合发展；加快武器装备现代化，聚 力国防科技自主创新、原始创新，加速战 略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装 备升级换代和智能化武器装备发展。

　　国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件 企业，自获利年度起，第一年至第五年免 征企业所得税，接续年度减按10%的税率

　　征收企业所得税聚焦高端芯片、集成电路 装备和工艺技术、集成电路关键材料、集 成电路设计工具、基础软件、工业软件、 应用软件的关键核心技术研发科技部、国 家发展改革委、工业和信息化部等部门做 好有关工作的组织实施，积极利用国家重 点研发计划、国家科技重大专项等给予支 持。

　　落实国务院“放管服”改革要求，在简化 事前准入审批的同时，规范和加强对武器 装备科研生产许可放开部分的事中事后管 理。

　　引导优势民营企业进入国防科研生产和维 修领域，构建各类企业公平竞争的政策环 境。

　　加快推进国防科技工业军民融合深度发 展，在更好支撑国防和军队建设、保障武 器装备科研生产的同时，发挥军工优势， 推动国家科技进步和服务经济社会发展。

　　指出“根据战争形态演变和国家安全形 势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化 局部战争上”；“着眼建设信息化军队、 打赢信息化战争”；“发展先进武器装 备，构建适应信息化战争和履行使命要求 的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓 军于民的方针，深入推进军民融合式发 展”。

　　发行人民用通信领域的主要产品为通信天线，所属行业为通信设备制造业内的通信天线制造业。按照可实现的功能，通信天线可分为网络覆盖天线、通信传输天线）网络覆盖天线

　　网络覆盖天线包括基站天线、室内分布天线等。其中，基站天线安装在通信基站上，连接基站设备与终端用户，提供特定形状的辐射电波构成移动通信网的无线路由，实现信号的传递，是移动通信网络覆盖关键部件之一，对无线环境质量有着重要影响，具有较高的技术含量和附加值。根据基站天线辐射电

　　天线、单极化定向天线、 布天线主要安装在如隧道 络覆盖的优化和增强，常 含量和附加值相对较低。 括光纤传输和微波传输两

　　其中，工作于分米波、厘米波、毫米波等波段的发射或接收天线，统称为微波天线。微波通信天线GHz之间，根据直径大小的不同可分为Φ0.2m/0.3m/0.6m/1.2m/1.8m/2.0m/2.4m/3m等型号，根据天线辐射特性可分为标准性能（Class1）、高性能（Class2）、超高性能（Class3）、至高性能（Class4）四个等级。微波主要靠空间波传播，为增大通信距离，天线架设较高。在微波天线中，应用较广的有抛物面天线、喇叭抛物面天线、喇叭天线、透镜天线、开槽天线、介质天线、潜望镜天线等。微波天线不仅应用在通信设备领域，在电力和广播等领域也有广泛的使用。

　　终端天线用于实现移动通信终端设备信号的收发，包括固定台终端天线、智能网联汽车天线、物联网智能终端天线等。终端天线品种繁多，早期的终端天线以对讲机天线、拉杆天线等为主，后续逐步发展为固定台终端天线、智能网联汽车天线、物联网智能终端天线等。随着各种电子产品的数字网络化、智能无线化的迅速发展，各终端天线生产企业为顺应智能手机、智能手表、笔记本计算机、物联网终端等各类终端小型天线市场需求，不断开发体积小、重量轻、灵敏度高、带宽广、多频带需求的新产品。特别是智能手机、智能手表、物联网终端、自动驾驶等领域的应用使终端天线需求进一步增加。

　　武器装备信息化、智能化水平提升推动军工电子产业发展。党的二十大提出实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面。军工电子元器件作为武器装备信息化中的核心组成，军工电子产业，尤其是处于上游环节的电子元器件、集成电路、微波器件、连接器等，是信息化装备发展的基石。“十四五”期间，武器装备中信息化水平提升、信息化武器装备批量列装以及国产化替代提速将推动军工电子行业高速增长。

　　军工电子集成化、模块化水平不断提升。由于电子整机产品朝着便捷化、功能化、小型化以及低成本的方向发展，具有高频、大功率、耐高温和抗辐射的特点的宽禁带半导体 SiC和 GaN为代表的第 3代半导体技术，以及低温共烧陶瓷 LTCC技术日益成熟，装备制造企业普遍采用集成化、模块化手段以满足器件尺寸和功能等方面的要求，微波通信器件由分离式向复合化发展，集成化、模块化成为必然趋势。

　　军工产业正朝着“小核心、大协作、专业化、开放型”的武器装备科研生产体系方向发展。武器装备产品更新换代加速，产品研制周期也相应要求大幅缩短，对装备产业链所有企业研发、制造、交付实力提出更高要求。同时，武器装备科研生产体系逐步建立，军工保密资格由三级调整为两级，武器装备科研生产许可目录大幅缩减，推行许可备案制，持续降低军品市场准入门槛，可以预见具有核心竞争力的民营企业在军品市场的占比将进一步提升，具有技术、市场、资本优势的企业在行业竞争、行业整合中更加主动。

　　随着现代微电子技术的进步以及市场需求的不断推动，移动通信技术在过去 40年间获得了迅猛发展，移动通信技术实现从 1G到 5G的快速发展，目前移动电话用户数的增长和新增业务的出现促使运营商移动通信设备投资不 断增加，使得全球移动通信设备市场规模保持增长态势。2020年，全球通信设 备市场规模达到了 925亿美元。但受全球宏观环境波动等因素影响，欧美发达 国家在通信网络建设和支持新机型投放方面放缓建设进程，印度、南亚和非洲 等新兴市场对网络基础设施的投资步伐减缓，中国加快 5G在新兴市场的培育 和拓展，2021年全球移动通信设备市场规模达到了 990亿美元，增速减缓，预 计 2027年，全球移动通信设备市场规模将达 1,217亿美元。全球移动通信设 备市场产业持续扩大，为本行业企业创造了广阔的发展空间。根据 Dell’OroGroup的数据，2020年至 2027年全球预计移动通信设备市场规模具 体如下： 数据来源：Dell’OroGroup

　　移动通信设备制造业按照功能划分，可分为核心网设备、网络覆盖设备、联接各系统的传输设备及终端接收设备。网络覆盖设备包括基站系统、室内分布天线、功分耦合器件及直放站等。其中基站系统为核心覆盖设备，基站系统用于无线射频信号的发射、接收和处理，是网络覆盖系统的核心设备。移动通信基站系统主要包括基站控制器、收发信机、基站天线、射频器件以及基站电源、传输线、防雷器件等附属设施。通信传输方法包括微波传输、光纤传输、卫星传输等，目前主流传输设备有光纤传输设备、微波传输设备两大类。

　　通信天线是移动通信设备的核心器件，用于通信信号的接收与发射。自 21世纪以来，受益于全球龙头移动终端天线厂商安费诺（Amphenol）、莫仕（Molex）等公司将部分产业链转移到中国，中国大陆成为天线投资、发展的 新热土，国内天线产业链配套不断完善，产业集群效应日益凸显。随着国内天 线生产企业生产技术的日臻完善、产能规模的持续扩大，优势蔓延扩散，在国 际市场上的竞争力赓续攀升。目前，全球天线出货量主要来自中国。根据 Technavio的数据，2019年至 2023年间，全球移动通信天线 亿美元，预测增长率超过 6%，全球天线%的增长 来自亚太地区。 2014至 2021年，全球天线和有源天线的发货量如下图所示： 数据来源：iFinD

　　2019年以来，受国产替代加速、移动通信技术发展、网络建设等因素影响，全国天线市场呈现高速增长态势。全国天线亿元，复合年均增长率 23.31%。2021年，全国基站天线亿元，占总体市场份额的 70.00%。根据中研产业研究院数据，预计 2026年中国基站天线亿元，五年复合增长率为 5.20%。2016年至 2021年，中国天线市场规模及细分结构情况如下图所示：

　　基站天线作为实现移动通信网络覆盖的核心设备之一，是移动通信系统的重要组成部分，已经伴随着移动通信产业的进步实现了快速的发展，受益于移动用户群数量的增加和先进移动通信技术的发展，将会在今后相当长时间内继续保持较快的增长。在发达国家，随着 5G在移动终端、智能家居、穿戴式设备、工业等场景中的深度应用，发达国家需继续增加通信网络的扩容。与此同时，新兴市场国家如亚洲的印度、巴基斯坦、印尼和非洲、拉美等区域的部分国家，正处于大规模移动通信网络建网阶段，网络的优化与升级也是他们未来发展的一种趋势，从而为移动通信设备业的发展提供了广阔的市场空间。这将促进全球通信市场在未来较长的时间都保持着较高的增速，也保障了基站天线产业的市场需求的持续增长。

　　5G基站主要分为宏基站和小基站（包含微基站、皮基站和飞基站）。从全球宏基站市场来看，2021年，全球宏基站的市场规模已达到 841亿美元，小基站市场规模小于宏基站，2021年全球小基站市场规模达到 18亿美元。

　　类似于手机，终端是一类设备的总称，应用于这类设备的天线年高通、华为、三星、联发科、紫光展锐等主要供应商均已推出了5G基带芯片，供应链的成熟，推动了全球 5G终端产品的快速发展。以手机为例，根据工信部数据，2022年全年上市新机型累计 423款，其中 5G手机 220款，占同期手机上市新机型数量的 52.01%。2022年国内市场手机总体出货量累计 2.72亿部，其中 5G手机出货量达 2.14亿部，按照每台手机平均 6个天线亿副终端天线G终端多样化给各行各业发展提供了广阔的空间。根据全球移动供应商协会数据，截至 2022年 5月底，全球已公布的 5G终端类型有包括手机、模组、移动热点等在内的 24种，其型号总数达到 1400款。

　　5G终端产品的落地与快速发展为终端天线提供了广阔的发展空间，根据Statista数据，2020年全球终端天线亿美元，年均复合增长率达 10.33%。

　　随着通信行业的持续扩张及快速发展，通信设备市场规模和市场增长潜力巨大，为通信设备制造业提供了广阔的发展空间。

　　①移动通信行业用户数量快速增长，移动互联网流量大幅提高，基础建设投资持续增长，奠定了通信设备制造业的发展基础

　　数据来源：工信部，《2022年通信业统计公报》 2022年，全国电线亿户。其中，移 动电线部/百人， 比上年末提高 2.9部/百人。其中，5G移动电线年，在 4/5G移动电话用户大幅增长、移动互联网应用加快普及的带 动下，移动互联网接入流量消费达 2,618亿 G，同比增长 18.1%。月户均移动 互联网接入流量达到 15.2GB，同比增长 13.8%。 数据来源：工信部，《2022年通信业统计公报》

　　最近几年，我国电信业的固定资产投资保持较高水平。2022年，三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资 4,193亿元，同比增长 3.3%，其中，5G投资额达 1,803亿元，占全部投资的 43%。截至 2022年底，全国移动通信基站总数达 1,083万个，其中 5G基站为 231.2万个，全年新建 5G基站 88.7万个，占移动基站总数的 21.3%。

　　过去几年，我国移动通信行业用户数量快速增长，移动互联网流量大幅提 高，基础建设投资持续增长，为通信设备制造业的发展打下了坚实的基础。 根据工信部、发改委、科技部等部委与机构共同组成的 IMT-2020（5G） 推进组发布的《5G愿景与需求》白皮书，面向 2020年及未来，移动数据流量 将出现爆炸式增长，2010-2020年全球移动数据流量增长超过 200倍，预计 2010-2030年将增长近 2万倍；中国的移动数据流量增速高于全球平均水平， 2010-2020年增长 300倍以上，预计 2010-2030年将增长超 4万倍。因此，移 动通信运营商在未来将面临飞速增长的数据流量压力，基站覆盖率和网络扩容 将成为其最为迫切的需求，基站致密化将使得通信天线的使用量进一步增长， 通信天线的市场规模将得到快速地增长。 ②5G网络建设继续向着广度和深度覆盖迈进 自上世纪 80年代以来，移动通信每十年就会出现新一代革命性技术，持续 加快信息产业进程，加快推进社会繁荣发展。当前，第五代移动通信技术（5G） 正加速前行，以全新的网络架构，提供至少 10倍于 4G的峰值速率，毫秒级的 传输时延，千亿级的连接能力，开启万物广泛互联，人机深度交互的新时代。 根据工信部数据，中国 5G基站数量将维持稳步增长趋势，预计 2025年中 国新增基站数量将达 235万台，其中 5G小基站 190万台，5G宏基站 45万台。 2019-2025年我国预计基站建设情况如下图所示： 数据来源：工信部

　　数据来源：Wind咨询 ③原有网络的设备更新、全球不同地区发展进度的差异将保证通信设备市 场的持续需求 作为实现移动通信网络覆盖及传输的核心设备之一，通信天线是移动通信 系统的重要组成部分，已经伴随着移动通信产业的进步实现了快速的发展，并 将会在今后相当长时间内继续保持较快的增长。通信天线设备的平均使用寿命 约为十年，庞大的通信网络保有量将继续维持一个较大规模的通信天线市场。 根据全球移动通信协会发布的数据，到 2025年，全球 5G用户规模将达到 13.6亿人，其中，得益于中国庞大的用户和市场需求，中国在推进 5G技术方 面拥有巨大优势。2025年主要国家预测 5G用户数量如下图所示： 数据来源：Statista （未完）src=